法律橋網友Rucha咨詢：本人在2003年受張和黃的委托，注冊成立一家有限責任公司，我為法人代表，名義持股60%（本人無任何資金投入），另外一名股東（杜）名義持股40%。公司至今本人沒有參與任何經營和管理，也從未接受過任何公司報酬。公司實際經營由張和黃負責，但是由于兩人在具體經營上存在很大意見，2005年本人與名義股東（杜）以及實際股東張、黃簽署股份轉移協議，協議聲明本人所持60%股份中轉移給張，另一名義股東（杜）的40%股份轉移給黃，同時變更本人法人代表為張。但是由于張和黃的拖延，該協議至今未能執行。而且名義股東（杜）由于各種原因離開公司，至今找不到。由于張、黃兩人的矛盾日益激化，嚴重影響到公司的正常辦公（曾經發生多起黃進入公司和張爭吵并搶奪公司物品），張目前不同意執行2005年簽署的協議。請問作為我這個掛名的法人代表和名義持股人如何能夠退出這場公司的糾紛？如何能夠在另一名義股東（杜）不在的情況下將我的法人代表和股份變更，從而徹底脫離這家公司？

上海馬建榮律師解答：程序上你可以辦理股權轉讓手續，因為你是名義上經工商登記的股東，如果要退出公司則需轉讓你的股份，但根據法律規定如果要轉讓股份需簽訂股權轉讓合同，并經另一股東同意放棄優先購買權，辦理相關工商變更登記，在形式上需要另一股東的配合。公司章程有特別規定的除外。

從實際上來說，由于有限責任公司股東僅對出資額為限承擔有限責任，所以只要當初注冊資本到位無誤的，你基本上不會承擔太多的法律責任，只要你不是實際經營者，但某些必須法定代表人簽訂的文件你需注意，簽字后你很難說明你對此不知情。

廣州辛巴哥哥律師解答：在目前的情形之下，若要讓你合法的退出此糾紛基本上不大可能，因此只能考慮采取不合法但是法律風險低的做法。

首先，需要了解你的60%的股份是不是實際上是張的（按照后來簽訂的協議，該股份很可能實際上應當是張的），如果實際上是張的，那么你就可以采取到工商局辦理股權轉讓的手續，操作如下：鑒于你是公司登記的股東，而且杜也是登記的股東，但是他也只是掛名的股東，且已經下落不明，同時杜已經簽訂了股權轉讓給黃的協議，在此情形之下，你可以冒杜的名，共同簽訂一份公司章程修正案，將章程中的你的內容改為張，同時冒張的簽名簽訂一份將你的股權轉讓給張的股權轉讓協議書，然后再冒杜的簽名，制定一份股東會決議，持上述公司章程修正案、股權轉讓協議書、股東會決議、公司的營業執照，你就可以到工商局辦理將你的股權轉讓給張的變更登記手續。

為了實現你不當法人代表的愿望，你也可以基本上參照上述操作將公司的法人代表變更為張。

以上操作，你就可以完全脫離該公司的任何關系，雖然上述操作，多處出現了冒名的行為，這是一種違法行為，你的違法行為在定性上屬于無權代理行為，但是該違法行為實際上符合當初四人共同簽訂的協議書的約定，并沒有侵害他人的權益，反而理論上增加了張的利益，在杜已經簽訂了轉讓股權給黃的情況下，也不侵害杜的利益，同樣，黃也無法主張你的行為侵害了他的權益。因此，法律風險將非常低。為了防止糾紛的出現，你臨走前帶走一份當初人共同簽訂的協議書即可。

以上僅就問題作分析，不為參考意見，實際操作者風險自負。

,（本文作者：楊春寶律師，來自：公司投資律師，引用及轉載應注明作者與出處。
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