法律橋網友Tsitn咨詢：1、我現(xiàn)在要在一個有限責任公司入股，入股前有兩個股東，其中一個占有90%的股份，另一個就只有10%的股份，其兩個股東為親屬關系。由于是公司剛剛才建立，大股東（也是法人）的意思是在我和他之間簽署一個協(xié)議，他從90%里給我10%（他80%，我10%）那么這樣在協(xié)議里應該怎么注明這個問題？
2、還有就是我有了10%的股份以后，在有限責任公司里就要對其負10%的相關責任？那么這個用不用寫在協(xié)議里面？
3、這樣的股權轉讓如果不經過工商部門，那么怎么樣我才能得到相關的法律保護。
4、協(xié)議需要不需要董事會決議的書面報告？
5、公證是必須的，還是有選擇性的？

上海馬建榮律師解答：如果你們是去工商局辦理股東變更手續(xù)，需要召開股東會由另一股東放棄優(yōu)先購買權，并且簽訂股權轉讓合同，辦理工商變更登記手續(xù)，然后成為法律上的公司股東；如果不去工商局辦理變更登記手續(xù)的，你需要和出讓股東簽訂一份詳細的股權轉讓協(xié)議，明確雙方的權利義務，你將作為公司的隱名股東享受權利承擔義務。需要提醒的是，你作為公司的小股東加入公司，如果不預先設置完善的小股東保護機制及退出機制，因為你的表決權非常低所以你的權利遭受侵害的可能性也非常大，包括事實上無決策權，無法獲得分紅，又不能退出公司拿回投資款，將陷入被動，需提前通過協(xié)議預防。

針對你的問題：1、直接注明；2、股東只對自己的出資承擔責任，公司的責任由公司承擔，無需注明，關鍵你要協(xié)商好一個公平的股權轉讓款，并非都直接以出資額為準；3、通過有效的協(xié)議保護；4、不需要，只要有各股東同意；5、不需要公證。

Tsitn再咨詢：我是屬于后者（不去工商局辦理變更登記手續(xù)），那雙方的協(xié)議應該做怎樣的規(guī)范？

廣州辛巴哥哥律師解答：入股之前詳細了解公司的財務狀況是非常重要的，同時需要明確公司是否建立了清晰明了的財務制度？這項制度是否能夠得到貫徹？協(xié)議應當需要明確約定的要點很多，不過以下兩點是需要特別注意的：獲悉公司財務狀況的知情權如何保障？年終分紅權如何保障？

,（本文作者：楊春寶律師，來自：公司投資律師，引用及轉載應注明作者與出處。
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