法律橋網(wǎng)友whiteplane咨詢：我（個(gè)人）與另外兩方（均為公司）打算一起組建一個(gè)新的公司。

其中分擔(dān)如下：1、由我作為主要發(fā)起人；2、其中一方投入：技術(shù)投資（產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)的資金投入） ，其中另一方初期運(yùn)作資金的投入（公司成立所需費(fèi)用以及成立后初期的市場(chǎng)運(yùn)作的所有成本費(fèi)用）； 我個(gè)人：由于在行業(yè)有著一定的客戶關(guān)系資源，主要負(fù)責(zé)后期的所有市場(chǎng)運(yùn)作、執(zhí)行、銷售等行為（均有我個(gè)人決策并且執(zhí)行，另外兩方僅相應(yīng)配合）。

分工如上，按照出資比率，投入技術(shù)方預(yù)算10萬(wàn)，運(yùn)作資金投入方20萬(wàn)，而我打算以關(guān)系入股，實(shí)際上就是社會(huì)資本投入，并且負(fù)責(zé)后期的所有執(zhí)行……針對(duì)我的這種入股想法，請(qǐng)問(wèn)律師是否可行？？如果可行，那么在合同上應(yīng)該如何明示出來(lái)（具體包括哪些語(yǔ)句）？

另外：按照我的這種市場(chǎng)入股的方法，而我作為主導(dǎo)方（其它雙方均認(rèn)可我為主導(dǎo)），我個(gè)人在其中所占的股份比例您認(rèn)為多少范圍合適？或者這種情況一般的案例當(dāng)中是以何比例分配的？？

由于在三方當(dāng)中，我屬于個(gè)人（相對(duì)弱勢(shì)），但由于我為將來(lái)的主要市場(chǎng)執(zhí)行方，因此后期付出我會(huì)最多，那么在合作當(dāng)中，應(yīng)該有哪些合理的收益是我應(yīng)該提出爭(zhēng)取的？

上海馬建榮律師解答：根據(jù)新公司法的規(guī)定，設(shè)立新公司， 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，但不得以勞務(wù)、信用、姓名等出資。你如果直接以所謂的社會(huì)關(guān)系入股，在設(shè)立登記時(shí)很難通過(guò)，可以采取其他變通的方式處理。

至于所占股份比例問(wèn)題，需結(jié)合后續(xù)公司運(yùn)營(yíng)決策權(quán)的掌握，公司權(quán)利分配等考慮，法律不加干涉，由股東自主協(xié)商。

新公司成立，需要對(duì)公司決策權(quán)利分配、股東分紅比例、股東退出、加入機(jī)制等問(wèn)題作出詳細(xì)約定，新公司法目前已將上述權(quán)利基本下放到公司股東自行確立的公司章程中來(lái)約定，法律只對(duì)基本問(wèn)題進(jìn)行約束，所以前期約定特別是章程的約定特別重要，不建議使用工商局提供的標(biāo)準(zhǔn)文本，此文本基本照搬法律很難與個(gè)案相匹配。

Whiteplane再咨詢：基于我早前的情況的論述，馬律師指出了不可行性。如果我們股東商議能夠同意我這種投資方式（無(wú)資金，市場(chǎng)資源投入并加市場(chǎng)詳細(xì)運(yùn)作），那么在申辦上，能夠符合規(guī)定的通過(guò)的話，您有什么好的變通建議么？因?yàn)槲覍?shí)在是不了解，因此也不清楚如何變通，請(qǐng)律師多多指教。

廣州辛巴哥哥律師解答：馬律師的分析很準(zhǔn)確。變通的方法，可以這樣考慮：假設(shè)另外兩個(gè)股東以現(xiàn)金出資20萬(wàn)（假設(shè)每人各出資10萬(wàn)），那么可以假定公司的注冊(cè)資金為20萬(wàn)，在約定了你們?nèi)礁髯运嫉墓蓹?quán)的情況下，例如：你占50%，其余兩人各占25%，那么在操作上，其他兩人給付5萬(wàn)元給你，你以現(xiàn)金10萬(wàn)的形式出資去辦理登記手續(xù)，這樣操作，在公司的驗(yàn)資報(bào)告上相當(dāng)于你們各自出資的數(shù)額為10萬(wàn)、5萬(wàn)、5萬(wàn)。參考以上操作來(lái)制定你們的操作方法，就可以順利地通過(guò)工商局的登記，并且實(shí)際也達(dá)到你們預(yù)設(shè)的股權(quán)比例標(biāo)準(zhǔn)。然后你們?cè)偻ㄟ^(guò)簽訂股東協(xié)議書(shū)對(duì)你們各自在公司中的職責(zé)進(jìn)行約定，就可以實(shí)現(xiàn)你們最初的想法（你上面提問(wèn)中提到的想法）。

,（本文作者：楊春寶律師，來(lái)自：公司投資律師，引用及轉(zhuǎn)載應(yīng)注明作者與出處。
發(fā)表評(píng)論）,關(guān)于“個(gè)人以技術(shù)出資與另外的兩個(gè)公司成立新公司，股份比例如何確定？”，若需聘請(qǐng)公司法律師，
請(qǐng)立即致電楊春寶高級(jí)律師：1390 182 6830(咨詢勿擾)