法律橋網(wǎng)友藍(lán)山微苦咨詢：外商投資公司（有限責(zé)任）之間合并，按照01年出的規(guī)定，合并成為有限責(zé)任公司的，則新公司的注冊資本為原來的兩個公司的注冊資本之和。
可是，如果其中的一個公司是另外一個公司的全資子公司，如果還是依照上面的規(guī)定的話，從財(cái)務(wù)角度來說，是不可理解的。假設(shè)A公司注冊資本1000萬，B公司為A公司的全資子公司，注冊資本500萬，現(xiàn)在A吸收B，合并，合并后的注冊資本到底是多少？
1000萬？理由是B公司是A公司出資設(shè)立的，B公司的權(quán)益是完全體現(xiàn)在A公司的賬上的，而且公司法對于股份公司的合并有明確規(guī)定，A回購其投資B的股份后合并，是可以注銷回購的那部分的。但有限公司是否參照股份公司執(zhí)行呢？
1500萬？嚴(yán)格執(zhí)行上述規(guī)定，很容易得出這個結(jié)論，打電話到工商，外資咨詢，含糊其詞的答復(fù)也是這樣的，可是總覺得別扭啊！
延伸出去，如果B公司中A公司占了50%的股權(quán)，即A是B的股東之一，AB合并的時候，注冊資本又是怎樣計(jì)算的呢？

廣州辛巴哥哥律師解答：按照上述法律規(guī)定，將兩個公司的注冊資本加起來就可以。根據(jù)公司法的理論，公司的注冊資本根本不能反映公司的實(shí)際資產(chǎn)狀況，注冊資本演變成了（或者實(shí)質(zhì)上說是）一個“登記的數(shù)字”，實(shí)際上并沒有多大的意義。要真正反映的話，應(yīng)當(dāng)先將A、B公司的資產(chǎn)進(jìn)行核算，核實(shí)其各自的凈資產(chǎn)，然后二者之和才能構(gòu)成真正的“實(shí)收資本”。從投資權(quán)益上說，雖然B公司為A公司的全資子公司，其全部的投資權(quán)益歸A公司，但是二者是兩個獨(dú)立的法人實(shí)體，資產(chǎn)相互獨(dú)立。二者合并后B公司因被吸收而注銷，全部投資權(quán)益歸A公司的股東，因此，將二者的注冊資本進(jìn)行相加，也未嘗不可，還是有一定道理的。同樣道理，若“如果B公司中A公司占了50%的股權(quán)”，那么二者合并后B公司還是要注銷，其全部資產(chǎn)納入A，這樣的話將二者的注冊資本進(jìn)行相加，并沒有問題。此時A公司的股東應(yīng)當(dāng)向B公司中的另一方股東支付吸收其所享有的50%股權(quán)的對價，支付完對價之后，則享有了合并后的公司的全部投資者權(quán)益。

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