法律橋網友百合咨詢：我們廠是一個規模不大的企業，已在建新的廠房，但是現在面臨資金不足，有一家外地大老板欲與我們按股份合作。我們基本上已經把所有資金投入新建中。按照他的意思，我們還需再酬60幾萬，才能有20%的股份，其余80%由他出，由他控股。我們是一個鄉鎮小廠，不懂具體的股份分紅。想請教一下：第一，怎樣才能夠在更知情的情況下做出好的合作？第二，請問他怎么對我們新建廠房資產的評估。那樣的話，是不是會比我們實際所耗的錢要少呢？第三，據我們所知，他已經在新加坡有上市股份。不知道以后合作是不是會影響到我小股東？能給我們個很好的建議嗎？謝謝！

廣州辛巴哥哥律師解答：
1、關于股權比例問題，你們用廠房、貨幣出資，對方用貨幣出資。對于股權比例的分配，正常情況下，按照各自的出資比例來進行分配。你們投入建廠的全部資金以及全部再籌的資金作為一個總數（如果新建的廠房跟原來的工廠一起投入到合作中，還應當加上全來的小廠的全部固定資產、流動資金等等），將他投入的全部資金作為一個總數，二者相加為總出資，然后各自按照比例來分配股權。如上所述，若要確定你方的具體出資，最好進行資產評估（可以聘請會計師做資產評估），如果不進行資產評估，任由對方作主，難以確定你方應占的股權比例，容易吃虧！另外，考慮到你方除了廠房、資金外，還將工廠的設備、商譽、銷售渠道、人力資源等投入作為了合作的一部分，該部分都可以爭取一定的股權份額！
2、關于知情的問題，首先涉及到確定你方投入合作中的具體的資產數額，如上面第一點所提到的，這一點非常重要！然后就是如何確保對方真金白銀的掏出錢來并投入到新廠房的建設中去，因為一旦雙方進入合作程序，對方控股，人、財、物對方說了算，那時對方是否拿出錢來，拿出錢來是否投入廠房建設等等你方均無法控制！這將是非常大的風險。因此，這里涉及到需要簽訂一個條款詳盡的合約，對所涉及到的重大問題均進行詳盡的約定，以免后患！
3、關于保護小股東的利益的問題。這個問題非常重要！根據法律的規定，80%控股權的股東完全可以獨自決定一個工廠的一切重大問題，包括關門清算、出售廠房、廠房抵押貸款、引進新股東、改變所經營的業務等等，所以，若要保護自己的利益，唯一的辦法就是在引進資金的同時簽訂條款詳盡的合同，通過合同來進行約定。否則，若無合同，而全部依賴法律規定，小股東的利益若想得到保障將是非常困難！
4、關于他是上市公司的股東的問題。他作為上市公司的股東，現在又成為工廠的股東，這二者不相互影響，工廠跟他擁有股份的上市公司是分別獨立的兩個法律主體，他在另外一個公司的身份及行為均不會直接影響到工廠，也不會影響到你。

特別提醒注意，對于此類合作投資，出現糾紛的可能性是存在的，若一旦出現糾紛，如何解決，全靠合同的約定了。除非作了特別的合同約定，否則對方掌握著80%的股權，完全可以主宰小工廠的命運。

百合再咨詢：合作的幾種選擇，按股分紅合作的問題。
     第一種是：
　　（１）我方投資50萬，占10%的股。原有的舊廠房及設備等均不動，繼續做自己那一行。只提供暫未完工的新廠房。新廠房占地約13畝多，以租的形式租給大股東。按每年租金15萬元計算。新廠房80%完工。鋼結構廠房16米＊66米一棟，普通廠房28米＊15米一棟，其中均配有兩個五噸的行車。變電間已完善（規定企業獨立用電，所以變電間是以11萬多買下來的）地基的使用及水源等都基本已完善。我想請問這種情況按15萬元每年計算合理嗎？如果不合理的話，我們該按哪種方法計算呢？
　　（２）我方是以租地的形式與村上四個隊簽的合同。一般是五年一簽五年一付款。也有個別暫只租的20年，一次性付清錢的。請問這種情況我方可以以租地的形式租給想與我們合作的一方嗎？另外，大股東說可以幫我們付他租地時我們暫未付給村上租地的錢，請問這樣可以嗎？如果可以的話，我們是不是應該要求他，如果是他付我們應該付租地的錢，以后與村上的合同還是與我們簽呢？這個關系到雙方以后利益的問題。
　  第二種是：我方把舊廠房的設備全部投入到新廠房，再按對方的意見，再投資63萬元，占20%股份。廠房共享，不以租地形式。一齊合作生產。
　  第三種是：我方想多占些股份，想占30%或40%。還差一百多萬，想以貸款形式償還。
備注：還有一人想一起投資合作，出25萬，占5%股份。此人與大股東交情甚深已久。
另我們現有的廠房空間不夠大，如果以租地形式租給對方，估計以后有可能還要新建廠房。但是估約以后建房占地不用現在新廠房這么大。以后以簡單就行。估計也可不用行車。
我希望大家能夠給我很好的建議，在這三種選擇種，你們認為哪種最有利于我們的生存和發展。

廣州辛巴哥哥律師解答：我對你的問題的背景了解得不多，僅根據你上面所闡述的內容，簡單分析如下：
1、首先需要理清新廠房跟舊廠之間的關系問題，如果打算投資資金在新修建的廠房新建公司，那么將涉及到一個新公司的成立、投資額、股權分配的問題，這與舊廠將完全獨立；如果新廠房修建以后，還掛在舊廠名下繼續經營，那么將涉及到舊廠房跟新廠之經營、收益的分配問題。以上問題是否已經考慮清楚，具體是怎樣考慮的？（由于我本人不清楚該事實，所以在這里提出該問題）；
2、新廠房是你修的，方法一涉及到的就是將該廠房租賃給大股東使用，有大股東承擔租金，其實質意義乃是由于大股東沒有出資建廠所以現在若打算使用該廠房則應該像你繳納租金（“入門費”）？這是一個不錯的主意，可以確保你每年有收益！但是還有個方法就是：不如將新廠房投資入股增加你的股份，將該繳納的租金打入新公司的成本，由公司去繳納（這樣又可以為自己節省租金）？
3、第二種方法，如果將舊廠房、新廠房全部投入，那么股份是不是就可以更高（按照你的話的含義，好像就是指將新舊廠房全部投入？）；另外，你投資50萬可以占10%的股份，為何將舊廠房投資進來了，還投資63萬，才占20%的股份呢？
4、第三種方法，這個涉及到投資風險問題，你自己衡量！
5、若該人投資進來，如果按照方法一，你是否還要收他的租金呢？如果按照方法二、三，總投資增大了，他還能占5%的股份嗎？
以上問題好像不是三言兩語可以分析清楚，歡迎進一步探討。

百合再咨詢：關于新廠房和舊廠房的問題。如果以后是按10%股份合作，我們就只以新廠房為主，與舊廠房沒有關系。等于我們總投資是50萬。不包括舊廠房和新建廠房總投資。另外新廠房租給他。他出500萬，我們出50萬就是占10%。還有一合伙人，出25萬就占5%。但大股東又說他總共將會要投資800萬。包括300萬將用做流動資金。500萬用做固定資產。但是怎么只以500萬為總投資了呢？
　  投資63萬占20%，那是把新舊廠房總投資算在內。按他的意思占20%還應該出63萬。但是我們粗略計算過，大概新廠房已經投資了將近166萬。但是對方卻說沒有這么多。只以100萬算，設備37萬，按20%算還差63萬元。
　  這就是再投資50萬和63萬的區別。但是感覺如果按對方100萬算法。我們會吃虧。這樣的話是不是應該請人評估一下呢？
　還有一合伙人，我們沒有考慮到，對方也沒有說是兩個人一起租地，但是我估計他會以兩人合伙租地為說。
　我們鎮上開過會，說只要是引進商人投資，會有稅收的減免等。但是我不知道這樣是不是可以申請貸款呢？我們小廠，在鎮上還是有些影響力的，應該政府會對此事很贊同的。請問我們怎樣才能得到政府的幫助呢？
　還有現在新建廠房沒有辦那個建房證，以后和臨時房產證一起辦可以嗎？會要罰款的嗎？

廣州辛巴哥哥律師解答：50萬占10%，那么總投資應該是500萬，但他出500萬，另一個合伙人出25萬，那么總投資就是575萬了（股權比例跟總投資不一致）！他投資800萬，但是只用500萬來計算股份，那么對你有利。（100萬+37萬+63萬=200萬）占20%，那么總投資應該是1000萬，對方投資800萬，正確。找人評估當然有利。每年收取15萬的租金只占10%的股份跟占20%的股份之間的考量，不是法律問題，而是投資收益問題，您可以自行定奪。申請貸款是是否引資沒有關系，但是貸款一般需要抵押，你的廠房沒有辦理房產證對于是否獲得貸款可能有一定難度；是否能得到政府的幫助，可能要看你的公關能力了；是否辦房產證是你的權利，不涉及到罰款問題。

,（本文作者：楊春寶律師，來自：公司投資律師，引用及轉載應注明作者與出處。
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