與改制重組同時，需要聘請財務(wù)顧問、境外上市保薦人、律師、會計師等專業(yè)人士進(jìn)行上市的前期準(zhǔn)備工作。這些準(zhǔn)備工作應(yīng)對照境外上市地的監(jiān)管要求和中國證監(jiān)會規(guī)定的條件進(jìn)行。

上述工作準(zhǔn)備就緒后，即可向中國證監(jiān)會提出境外上市的申請，該項申請應(yīng)在公司向境外證券監(jiān)管機構(gòu)或交易所提出發(fā)行上市初步申請三個月前提出。根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定，公司申請境外上市需滿足以下條件：

（一）符合我國有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。
（二）籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定。
（三）凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。
（四）具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平。
（五）上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。
（六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

此階段需向中國證監(jiān)會報送下列文件：
（一）申請報告。內(nèi)容應(yīng)包括：公司演變及業(yè)務(wù)概況、重組方案與股本結(jié)構(gòu)、符合境外上市條件的說明、經(jīng)營業(yè)績與財務(wù)狀況（最近三個會計年度的財務(wù)報表、本年度盈利預(yù)測及依據(jù)）、籌資用途。申請報告須經(jīng)全體董事或全體籌委會成員簽字，公司或主要發(fā)起人單位蓋章。同時，填寫境外上市申報簡表。
（二）所在地省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門同意公司境外上市的文件。
（三）境外投資銀行對公司發(fā)行上市的分析推薦報告。

中國證監(jiān)會會就有關(guān)申請是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策以及有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項規(guī)定會商國家發(fā)改委和國家商務(wù)部。經(jīng)初步審核，中國證監(jiān)會將函告公司是否同意受理其境外上市申請。獲準(zhǔn)同意的，即可向境外證券監(jiān)管機構(gòu)或交易所提交發(fā)行上市初步申請，但應(yīng)在提出申請五個工作日前，將初步申請的內(nèi)容報中國證監(jiān)會備案。初步申請經(jīng)過審核，即可以提出正式申請，接受進(jìn)一步的審核。在此之前，需向中國證監(jiān)會報送以下文件：
（一）公司審批機關(guān)對設(shè)立股份公司和轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復(fù)。
（二）公司股東大會關(guān)于境外募集股份及上市的決議。
（三）國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估確認(rèn)文件、國有股權(quán)管理的批復(fù)。
（四）國土資源管理部門對土地使用權(quán)評估確認(rèn)文件、土地使用權(quán)處置方案的批復(fù)。
（五）公司章程。
（六）招股說明書。
（七）重組協(xié)議、服務(wù)協(xié)議及其它關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。
（八）法律意見書。
（九）審計報告、資產(chǎn)評估報告及盈利預(yù)測報告。
（十）發(fā)行上市方案。
（十一）中國證監(jiān)會要求的其他文件。

中國證監(jiān)會將在10個工作日內(nèi)予以審核批復(fù)，如果也獲得上市地的批準(zhǔn)，接下去的工作就是路演及公告等程序工作了。

由于不同國家或地區(qū)對于上市條件規(guī)定不一，本文就不一一分析了。通觀中國證監(jiān)會規(guī)定的境外上市條件，不難看出其實質(zhì)要求還是比較高的。對于創(chuàng)業(yè)企業(yè)而言，要想境外上市，除了要壯大實力，滿足硬條件外，還要盡早完善公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度，盡可能規(guī)范運作。僅從中國證監(jiān)會要求報送的法律意見書角度看，公司應(yīng)特別關(guān)注以下因素：公司設(shè)立的程序、資格、條件、方式、資產(chǎn)評估、驗資等是否符合規(guī)定；公司及其股東是否有效存續(xù)；公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)變化是否合法，有無風(fēng)險；公司關(guān)聯(lián)交易是否公允；公司的房地產(chǎn)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、無形資產(chǎn)等是否依法取得，有無風(fēng)險；公司的重大合同履行情況、重大債權(quán)債務(wù)情況、重大訴訟情況；公司的稅務(wù)、環(huán)保、產(chǎn)品質(zhì)量；等等。

（本文發(fā)表于《科技創(chuàng)業(yè)》2004年第8期）