法律橋網友Pizza咨詢：1、某公司因出現資不抵債，其最大債權人A通過和當前公司控股人B協商，B將其公司所有股份和債務都轉讓給了A。工商也已將公司法人股份都變更為A。
2、A在接手公司后為了讓公司更好的發展，決定引進資金也就是說會轉讓一部分股份給新投資進來的C，但是因為A在和B協商轉讓股份時，合同規定，A要出讓手頭股份，B有優先購買權。但現在A為了以后公司的發展問題，不想再把股份轉讓給B。請問通過什么方式可以即不違反當初和B的約定，又可以將股份轉讓給C呢？
3、A同時為了公司的發展還想轉讓一部分股份給部分員工。員工以一定的資金認購A手頭的股份。但同樣因為上述（二）中的約束。請問可以通過什么方式可以將股份順利轉給員工？
請大家給出意見，謝謝，請廣東的律師給意見的同時能留下聯系方式，以便后期跟進和我方聘請律師。

上海馬建榮律師解答：根據你的表述，最主要的問題是如何規避B的優先購買權的問題，所謂優先購買權是指在同等條件下B可優先購買A的股份，故只要相應提高轉讓的條件同時明確通知B，那么B在實際上是不能享受到優先購買權的。

同時由于公司內部還有其他股東，根據法律的規定，股東向外部人出讓股份的需要經內部其他股東的同意，且內部股東同樣擁有股份的優先購買權，所以第一你們要同樣考慮這個問題，第二你們當初在接受B的股權轉讓時是否也履行了相應的手續，否則有可能導致轉讓無效。

Pizza咨詢：A是通過正常流程手續拿到B的股份其他股東也通過了。同樣，A將股份轉讓給C和和員工，也是經過股東會同意的。問題現在出在當初和B的約定。所謂同等條件：假設A將股份轉讓給員工以每股30000元，如果B也愿出每股30000元，是不是B就有優先購買權？如果A把給B的條件提高讓他知難而退，但是這會不會影響到A將股份給員工也要以A向B提高后的條件，還是可以按當初給員工的條件？但這是否又違反了同等條件？因為給B和員工的條件是不一樣的。

廣州辛巴哥哥律師解答：上述因為涉及到“同等條件”而產生的問題，可以考慮“股權轉讓”以外的解決方法，例如：可以采取對該債務人（即被收購的公司）進行“增資擴股”，這樣，就完全避免了發生上述“同等條件”的問題。至于如何通過設計“條件”順利轉讓的方法，例如，考慮到為了引進資金，可以通過跟C簽訂“戰略合作協議”，或其他類似名稱的協議，內容包括股權轉讓、引進科研人員、產品研發、增資擴股等各方面，然后在該大協議之下再分解出辦理工商登記所需要的股權轉讓協議，這樣，就避免對方簡單的提出股權轉讓的“同等條件”問題。對于將股權轉讓給公司員工的問題，例如，可以設計為“公司員工股權激勵方案”這樣的形式，就避開了股權轉讓的“同等條件”問題。

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