法律橋網友suntai咨詢：基本情況：我公司是國有企業（以下簡稱“甲”），下設一家中外合資企業，注冊資本2400萬元，其中甲占75%，外資占25%。由于經營不善，現在經過評估，凈資產為20萬元。現尋求到一家國內民營企業（以下簡稱“乙”），欲對該中外合資企業重組。乙提出要在重組后的企業占80%的股份（含外資，即乙同時在境外注冊一家公司（丙），乙、丙合計占80%）；乙（含丙）對新企業大概可以投資1500～2000萬。問題：
1、甲現在想先以評估價為基礎，轉讓給乙（含丙）80%的股權，即乙支付給甲16萬現金，然后甲投入無形資產，乙（含丙）以現金，按股比增加投資，最后達到出資額仍是2400萬左右。這種方式是否可行？注冊資本是否不用變更？原合資企業雖然凈資產評估為20萬，但在甲的帳面上其資產仍是2400萬，此部分國有資產如何核銷，手續怎么辦？
2、上述操作方案由于涉及國有資產轉讓，有可能轉讓部分要進場交易，因此，是否可以通過增資擴股的方式來實現乙（含丙）80%，（前提是乙的出資只有1500～2000萬）？

長沙芙蓉王律師解答：依據你所說，你公司屬于兼并重組或部分國有產權（含債務）轉讓。國有產權轉讓，肯定要到產權交易所進行交易，并且需經當地主管國資委的批準。國有企業改制、資產重組、產權轉讓的案件我經辦過很多，你可將你公司的詳細情況發郵件過來，為你做參考。

廣州辛巴哥哥律師解答：問題2提到增資擴股的方法，這個方法是可行的，因為涉及到國有產權的轉讓，需要審批而應當到產權交易所進行交易，所以若通過增資擴股的形式則可以避免上述手續。操作上，例如可以這樣進行：先將該中外合資公司進行減資手續，注冊資本從2400萬減到20萬，然后考慮乙公司所占的80%股權，即公司再增資到100萬同時引進乙公司作為股東，由乙公司出資80萬即可。（此后，若乙公司打算再追加投資1500～2000萬，那么甲公司跟原來的外方都要同時按照比例追加出資，否則，其股權會被稀釋。）

問題1中提到注冊資本問題，公司經過經營后公司的凈資產低于原先登記的注冊資本，這種現象很正常，那么在股權轉讓后是否需要追加投資保證公司的資產達到原先登記的注冊資本數呢？法律并沒有作出強制規定。也就是說，提問中的甲公司將股權轉讓給乙公司后，即使任何一方都沒有追加投資也是可以的。有需要的話，再辦理減資手續就可以了。

問題1中還談到國有資產核銷問題，本案中需要核銷的恐怕是當時甲公司投資到該中外合資公司中的投資即1800萬（2400×75% = 1800），由于該中外合資公司經過評估后得凈資產為20萬，如果甲公司以15萬轉讓該出資并經過批準及按照國有企業產權轉讓辦法處理，那么所得的15萬即為處置該筆投資的回收所得，這就是該筆資產的處置情況（已經囊括了其“核銷手續”）。至于該中外合資企業帳面資產問題，則按照正常財務處理就可以了，不需要辦理核銷。

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