前言

2023年9月1日，《私募投資基金監(jiān)督管理?xiàng)l例》（下稱“私募條例”）開始實(shí)施，開啟了中國私募基金行業(yè)監(jiān)管的新紀(jì)元。中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（下稱“基金業(yè)協(xié)會”）隨即于2023年9月底發(fā)布了系列私募投資基金備案指引和私募投資基金備案材料清單，以順應(yīng)私募條例實(shí)施后的監(jiān)管要求。其實(shí)，長久以來，私募基金行業(yè)一直面臨包括證監(jiān)會、銀保監(jiān)會（現(xiàn)已改組成立了國家金融監(jiān)督管理總局）、發(fā)改委、國家市場監(jiān)督管理總局等多方監(jiān)管，同時還須遵守基金業(yè)協(xié)會不時發(fā)布的自律性規(guī)則。

本文擬從行業(yè)監(jiān)管角度梳理私募基金（包括QDLP和QFLP）及其管理人的監(jiān)管機(jī)構(gòu)以及應(yīng)遵守的核心法律法規(guī)和行業(yè)自律規(guī)則，以期對私募機(jī)構(gòu)和業(yè)內(nèi)人士提供有益參考。

一、    國務(wù)院

1. 《私募投資基金監(jiān)督管理?xiàng)l例》

生效日期：2023.09.01

文號：國務(wù)院令第762號

私募條例是針對私募基金行業(yè)的第一部行政法規(guī)，包括總則、私募基金管理人和私募基金托管人、資金募集和投資運(yùn)作、關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資基金的特別規(guī)定、監(jiān)督管理、法律責(zé)任和附則等七章內(nèi)容。具體而言：

在總則部分，私募條例框定了條例的適用范圍，并進(jìn)一步明確了對私募基金采取差異化監(jiān)管和分類監(jiān)管的理念。在私募基金管理人和私募基金托管人部分，私募條例規(guī)定了私募基金管理人及其控股股東、實(shí)際控制人或者普通合伙人等相關(guān)人員的資質(zhì)要求、備案登記、法定職責(zé)、注銷情形等內(nèi)容；此外，還規(guī)定了私募基金托管的相關(guān)要求和例外。在資金募集和投資運(yùn)作部分，私募條例對私募基金的募集主體、合格投資者、風(fēng)險揭示、宣傳推介、備案登記、投資范圍、投資層級、專業(yè)化管理、信息報送和披露等方面作出了進(jìn)一步規(guī)定。在監(jiān)督管理部分，明確由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對私募基金業(yè)務(wù)活動實(shí)施監(jiān)督管理，規(guī)定了其法定職責(zé)、有權(quán)采取的監(jiān)管措施和處罰措施等內(nèi)容。在法律責(zé)任部分，私募條例細(xì)致地規(guī)定了相關(guān)主體違反條例規(guī)定所應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，責(zé)任形式包括責(zé)令改正、沒收違法所得、罰款、警告、通報批評等。

二、    證監(jiān)會

證監(jiān)會依照法律法規(guī)和國務(wù)院授權(quán)，統(tǒng)一監(jiān)督管理全國證券期貨市場，包括對私募基金進(jìn)行統(tǒng)一集中監(jiān)管。針對私募基金行業(yè)，證監(jiān)會于2014年8月發(fā)布了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，并于2020年12月發(fā)布了《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》。證監(jiān)會授權(quán)基金業(yè)協(xié)會具體負(fù)責(zé)私募基金管理人登記和私募基金備案等工作，履行行業(yè)自律監(jiān)管職能。

1.  《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（下稱“私募監(jiān)管暫行辦法”）

生效日期：2014.08.21

文號：證監(jiān)會令第105號

私募監(jiān)管暫行辦法是證監(jiān)會頒布的第一部關(guān)于私募投資基金的專門監(jiān)管規(guī)定，也是私募條例頒布前私募基金行業(yè)層級最高的私募監(jiān)管規(guī)定。私募監(jiān)管暫行辦法共十章內(nèi)容，從基本原則、登記備案、合格投資者、資金募集、投資運(yùn)作、行業(yè)自律、監(jiān)督管理、關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資基金的特別規(guī)定、法律責(zé)任等方面出發(fā)，主要對私募投資基金的管理人登記、基金備案、合格投資者標(biāo)準(zhǔn)、資金募集方式、基金合同要求、投資運(yùn)作禁止行為、基金業(yè)協(xié)會自律規(guī)則、證監(jiān)會的監(jiān)管主體責(zé)任和權(quán)限以及創(chuàng)投基金的差異化管理等方面作出了明確規(guī)定。

2.  《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》（下稱“私募監(jiān)管規(guī)定”）

生效日期：2020.12.30

文號：中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2020〕71號

私募基金行業(yè)在十余年快速發(fā)展的同時也暴露出許多問題，私募監(jiān)管規(guī)定便旨在加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管，嚴(yán)厲打擊各類違法違規(guī)行為，嚴(yán)控私募基金增量風(fēng)險，穩(wěn)妥化解私募基金存量風(fēng)險，提升行業(yè)規(guī)范發(fā)展水平和保護(hù)投資者合法權(quán)益，針對性解決實(shí)踐中的公開或者變相公開募集資金、規(guī)避合格投資者要求、不履行登記備案義務(wù)等問題。私募監(jiān)管規(guī)定的主要內(nèi)容包括：明確了私募基金管理人的名稱和經(jīng)營范圍的強(qiáng)制性要求，即私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在名稱中標(biāo)明“私募基金”“私募基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資”字樣，并在經(jīng)營范圍中標(biāo)明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權(quán)投資基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資基金管理”等體現(xiàn)受托管理私募基金特點(diǎn)的字樣；強(qiáng)調(diào)了對私募基金管理人股權(quán)架構(gòu)清晰穩(wěn)定的要求，要求私募基金管理人在登記時如實(shí)披露其出資結(jié)構(gòu)，不得隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，嚴(yán)禁出資人代持、交叉持股、循環(huán)出資等行為；明確對集團(tuán)化私募基金管理人的監(jiān)管思路，允許同一單位、個人控股或者實(shí)際控制兩家及以上私募基金管理人，但應(yīng)當(dāng)具有設(shè)立多個私募基金管理人的合理性與必要性，全面、及時、準(zhǔn)確披露各私募基金管理人業(yè)務(wù)分工，建立完善的合規(guī)風(fēng)控制度；明令禁止私募基金管理人運(yùn)用私募基金財產(chǎn)進(jìn)行借（存）貸、擔(dān)保、明股實(shí)債等非私募基金投資活動，但同時也遵從商業(yè)慣例，允許私募基金以股權(quán)投資為目的，為被投企業(yè)提供短期借款、擔(dān)保，但借款或者擔(dān)保余額不得超過該私募基金實(shí)繳金額的20%；強(qiáng)化私募基金管理人及從業(yè)人員等主體規(guī)范要求等。

3.  《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》（下稱“私募資管辦法”）

生效日期：2023.03.01

文號：中國證券監(jiān)督管理委員會令第203號

私募資管辦法適用于中國境內(nèi)的證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)非公開募集資金或者接受財產(chǎn)出資，設(shè)立私募資產(chǎn)管理計劃并擔(dān)任管理人，由托管機(jī)構(gòu)擔(dān)任托管人，依照法律法規(guī)和資產(chǎn)管理合同的約定，為投資者的利益進(jìn)行投資活動。私募資管辦法從業(yè)務(wù)主體、業(yè)務(wù)形式、非公開募集、投資運(yùn)作、信息披露、變更、終止與清算、風(fēng)險管理與內(nèi)部控制、監(jiān)督管理與法律責(zé)任等方面出發(fā)，對證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)作出了規(guī)定。具體而言，私募資管辦法明確了證監(jiān)會審慎監(jiān)管和差異化監(jiān)管原則；明確資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)為信托財產(chǎn)，其債務(wù)由資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)本身承擔(dān)，投資者以其出資為限對資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；規(guī)定遵守審慎經(jīng)營原則并符合規(guī)定條件的證券公司、基金管理公司，可以設(shè)立私募投資基金管理子公司開展私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)；規(guī)定證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)從事私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)符合的條件和應(yīng)當(dāng)履行的管理人職責(zé)等。

4.  《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃運(yùn)作管理規(guī)定》（下稱“私募資管運(yùn)作規(guī)定”）

生效日期：2023.03.01

文號：中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2023〕2號

私募資管運(yùn)作規(guī)定是私募資管辦法的配套規(guī)范性文件。私募資管運(yùn)作規(guī)定適用于證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理計劃募集、投資、風(fēng)險管理、估值核算、信息披露以及其他運(yùn)作活動，明確資產(chǎn)管理計劃應(yīng)當(dāng)向合格投資者非公開募集以及合格投資者的相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)；明確了資產(chǎn)管理計劃的初始募集規(guī)模和專門投資于未上市企業(yè)股權(quán)的封閉式資產(chǎn)管理計劃的擴(kuò)募條件；明確從事并購?fù)顿Y、私募股權(quán)投資的資管計劃不受“同一機(jī)構(gòu)管理的全部集合資管計劃投資單一資產(chǎn)不超過該資產(chǎn)凈值的25%”限制；允許專門投資于未上市企業(yè)股權(quán)的資管計劃通過 SPV 投資于標(biāo)的股權(quán)，但該 SPV 應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格界定，不能承擔(dān)募資功能，不得收取管理費(fèi)、業(yè)績報酬等；強(qiáng)調(diào)不得開展“明股實(shí)債”投資，嚴(yán)防機(jī)構(gòu)假借股權(quán)投資名義規(guī)避監(jiān)管、滋生風(fēng)險；防堵結(jié)構(gòu)化發(fā)債行為，要求私募資管計劃投資單一債券占比超過 50%的，杠桿比例不得超過 120%，等。

除上述列舉的規(guī)定之外，證監(jiān)會還出臺了諸多與私募基金相關(guān)的（特別是與證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理相關(guān)的）監(jiān)管規(guī)定，如《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》等，限于篇幅，本文不一一介紹。

三、    發(fā)改委

1.  《政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法》（下稱“政府基金暫行辦法”）

生效日期：2017.04.01

文號：發(fā)改財金規(guī)〔2016〕2800號

政府基金暫行辦法將政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金明確定義為由政府出資，主要投資于非公開交易企業(yè)股權(quán)的股權(quán)投資基金和創(chuàng)業(yè)投資基金，從政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金的募集和登記管理、投資運(yùn)作和終止、績效評價、行業(yè)信用建設(shè)、監(jiān)督管理等方面出發(fā)，規(guī)定了政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金的監(jiān)管規(guī)則。

其中，值得注意的是，政府基金暫行辦法對政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金的管理人規(guī)定了限定條件：基金管理人應(yīng)是在中國大陸依法設(shè)立的公司或合伙企業(yè)，實(shí)收資本不低于1000萬元人民幣；至少有3名具備3年以上資產(chǎn)管理工作經(jīng)驗(yàn)的高級管理人員；管理人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他從業(yè)人員在最近三年無重大違法行為；有符合要求的營業(yè)場所、安全防范設(shè)施和與基金管理業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施；以及有良好的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和風(fēng)險控制制度等。此外，政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金需接受發(fā)改委的審查和監(jiān)管。政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金的投資領(lǐng)域、投資范圍、對單個企業(yè)的投資額等也存在特別規(guī)定。

四、    國務(wù)院其他相關(guān)部門

1.  《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（下稱“資管新規(guī)”）

發(fā)文機(jī)關(guān)：中國人民銀行、中國銀行保險監(jiān)督管理委員會（現(xiàn)已改組成立了國家金融監(jiān)督管理總局）、中國證券監(jiān)督管理委員會、國家外匯管理局

生效日期：2018.04.27

文號：銀發(fā)〔2018〕106號

資管新規(guī)的適用主體是金融機(jī)構(gòu)，適用對象是各類型金融機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)以及相關(guān)資產(chǎn)管理產(chǎn)品。而私募基金及其管理人并非資管新規(guī)以及相關(guān)法律法規(guī)所定義的“金融機(jī)構(gòu)”，因此，根據(jù)資管新規(guī)，私募投資基金適用其專門法律、行政法規(guī)，私募投資基金專門法律、行政法規(guī)中沒有明確規(guī)定的才適用資管新規(guī)。此外，創(chuàng)業(yè)投資基金、政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金不適用資管新規(guī)。

資管新規(guī)生效以來，盡管私募基金業(yè)內(nèi)針對“私募基金是否應(yīng)適用資管新規(guī)”這一問題眾說紛紜，但普遍認(rèn)為資管新規(guī)中涉及私募產(chǎn)品統(tǒng)一負(fù)債比例上限、分級比例設(shè)定規(guī)則、私募資產(chǎn)管理產(chǎn)品委托管理等內(nèi)容應(yīng)適用于私募基金。關(guān)于私募基金“合格投資者”標(biāo)準(zhǔn)的適用問題，基金業(yè)協(xié)會在2019年底發(fā)布的《私募備案須知》已經(jīng)予以明確，合格投資者的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定。換言之，資管新規(guī)關(guān)于“合格投資者”標(biāo)準(zhǔn)的相關(guān)規(guī)定并不適用于私募基金。

2.  《關(guān)于鼓勵相關(guān)機(jī)構(gòu)參與市場化債轉(zhuǎn)股的通知》（下稱“1442號文”）

發(fā)文機(jī)關(guān)：國家發(fā)改委、中國人民銀行、財政部、中國銀行保險監(jiān)督管理委員會（現(xiàn)已改組成立了國家金融監(jiān)督管理總局）、中國證券監(jiān)督管理委員會

生效日期：2018.11.13

文號：發(fā)改辦財金〔2018〕1442號

1442號文旨在鼓勵保險公司、私募股權(quán)投資基金等各類機(jī)構(gòu)依法依規(guī)積極參與市場化法治化債轉(zhuǎn)股，主要體現(xiàn)在：

（1）允許符合條件的保險集團(tuán)（控股）公司、保險公司、保險資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)設(shè)立專門實(shí)施機(jī)構(gòu)從事市場化債轉(zhuǎn)股，允許保險業(yè)實(shí)施機(jī)構(gòu)設(shè)立私募股權(quán)投資基金開展市場化債轉(zhuǎn)股，實(shí)施機(jī)構(gòu)的管理參照《保險資金運(yùn)用管理辦法》《金融資產(chǎn)投資公司管理辦法（試行）》等規(guī)定執(zhí)行；

（2）鼓勵私募股權(quán)投資基金開展市場化債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)，私募股權(quán)投資基金管理人可以獨(dú)立開展或與其他機(jī)構(gòu)聯(lián)合開展市場化債轉(zhuǎn)股項(xiàng)目，資金募集和使用應(yīng)符合相關(guān)監(jiān)管要求；

（3）支持外資設(shè)立私募股權(quán)投資基金開展市場化債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)。允許外資依法依規(guī)投資入股金融資產(chǎn)投資公司、金融資產(chǎn)管理公司開展市場化債轉(zhuǎn)股。

3.  《中國人民銀行金融市場司關(guān)于私募投資基金進(jìn)入銀行間債券市場有關(guān)事項(xiàng)的通知》（下稱“17號文”）

生效日期：2015.06.15

文號：銀市場〔2015〕17號

17號文首先規(guī)定文中的私募投資基金是指在境內(nèi)以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立的投資基金。銀行間債券市場對證券公司、基金管理公司、期貨公司及其子公司從事私募投資基金業(yè)務(wù)另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

私募投資基金的管理人符合已依法登記、凈資產(chǎn)不低于1000萬元、具有健全的公司治理結(jié)構(gòu)、完善的債券投資內(nèi)部控制和風(fēng)險管理機(jī)制以及相關(guān)專業(yè)人員、委托第三方托管人獨(dú)立托管基金資產(chǎn)、最近三年未發(fā)生違法和重大違規(guī)行為等要求，且基金本身的設(shè)立符合法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管規(guī)定并已經(jīng)依法備案、基金的投資范圍包含債券等固定收益類產(chǎn)品等要求的，在按規(guī)定提交相關(guān)備案材料后，可進(jìn)入銀行間債券市場。

五、    基金業(yè)協(xié)會

基金業(yè)協(xié)會是私募基金行業(yè)的自律性組織，接受證監(jiān)會的指導(dǎo)和監(jiān)管。基金業(yè)協(xié)會主要職責(zé)包括制定和實(shí)施行業(yè)自律規(guī)則；監(jiān)督、檢查會員及其從業(yè)人員的執(zhí)業(yè)行為；按照規(guī)定對違反自律規(guī)則和協(xié)會章程的行為給予紀(jì)律處分；制定行業(yè)執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和業(yè)務(wù)規(guī)范和依法辦理非公開募集基金的登記、備案等。

1.  《私募投資基金登記備案辦法》（下稱“登記備案辦法”）

生效日期：2023.05.01

文號：中基協(xié)發(fā)〔2023〕5號

登記備案辦法是基金業(yè)協(xié)會出臺的關(guān)于私募基金管理人登記和私募基金備案的最新自律規(guī)則。雖然登記備案辦法的發(fā)布時間早于前文所述的私募條例，但其內(nèi)在監(jiān)管思路與私募條例一致，并進(jìn)一步細(xì)化了私募基金管理人登記和基金備案方面的監(jiān)管規(guī)定。

登記備案辦法主要內(nèi)容包括私募基金管理人登記、私募基金備案、信息變更和報送以及自律管理等。在私募基金管理人登記部分，登記備案辦法規(guī)定了私募基金管理人應(yīng)持續(xù)符合的要求、不得擔(dān)任私募基金管理人的股東、合伙人、實(shí)際控制人等相關(guān)人員的范圍和情形、在境內(nèi)開展私募證券基金業(yè)務(wù)且外資持股比例合計不低于25%的私募基金管理人應(yīng)滿足的額外要求、私募基金管理人應(yīng)履行的登記手續(xù)要求等等；在私募基金備案方面，對私募基金的募集、投資運(yùn)作和存續(xù)以及退出作出了具體的規(guī)定，明確了不予備案、暫停辦理備案的情形等內(nèi)容。

隨登記備案辦法發(fā)布的還有三個針對私募基金管理人登記的配套指引，分別從私募基金管理人的基本經(jīng)營要求、股東、合伙人、實(shí)際控制人的要求和法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表的要求三個方面對私募基金管理人作出了細(xì)化的規(guī)定。

2023年9月28日，基金業(yè)協(xié)會又發(fā)布了三個針對私募基金備案的指引和相關(guān)材料清單，對現(xiàn)行基金備案自律規(guī)則及零散在關(guān)注要點(diǎn)、案例中的備案口徑進(jìn)行整合、優(yōu)化，進(jìn)一步細(xì)化和落實(shí)了登記備案辦法對私募基金備案的監(jiān)管要求。

2.  《私募投資基金募集行為管理辦法》（下稱“募集管理辦法”）

生效日期：2016.07.15

募集管理辦法從私募基金募集的一般性規(guī)定、特定對象確定、推介行為、合格投資者確認(rèn)及基金合同簽署、自律管理、法律責(zé)任等多個方面進(jìn)行規(guī)定，構(gòu)建了私募基金募集活動的自律監(jiān)管框架。募集管理辦法界定了私募基金的募集主體，除私募基金管理人和在證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務(wù)資格并已成為基金業(yè)協(xié)會會員的機(jī)構(gòu)之外的任何機(jī)構(gòu)和個人不得從事私募基金的募集活動；特別強(qiáng)調(diào)私募基金管理人的受托人和第一責(zé)任人義務(wù)：管理人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)基金合同的受托責(zé)任。委托基金銷售機(jī)構(gòu)募集私募基金的，不得因委托募集免除私募基金管理人依法承擔(dān)的責(zé)任。同時，募集管理辦法明確了私募基金的募集程序，即特定對象確定、投資者適當(dāng)性匹配、基金風(fēng)險揭示、合格投資者確認(rèn)、投資冷靜期、回訪確認(rèn)，并對前述程序的要求進(jìn)行了具體的規(guī)定。

3.  《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》（下稱“內(nèi)部控制指引”）

生效日期：2016.02.01

內(nèi)部控制指引主要從私募基金管理人內(nèi)部控制的目標(biāo)與原則、內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通及內(nèi)部監(jiān)督等方面的制度建設(shè)進(jìn)行管理和規(guī)定，建構(gòu)了私募基金管理人內(nèi)部控制的自律監(jiān)管框架。內(nèi)部控制指引主要內(nèi)容包括：明確了私募基金管理人內(nèi)部控制總體目標(biāo)和全面性、相互制約、執(zhí)行有效、獨(dú)立性等原則；規(guī)定了內(nèi)部控制的要素，其中涉及合法合規(guī)經(jīng)營的理念及制度文化環(huán)境、專業(yè)化運(yùn)營原則、職責(zé)明確、相互制約的治理結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)等；強(qiáng)調(diào)了私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)的風(fēng)險評估體系；對業(yè)務(wù)流程控制、授權(quán)控制、募集控制、財產(chǎn)分離、防范利益沖突、投資控制、托管控制、外包控制、信息系統(tǒng)控制和會計系統(tǒng)控制等具體方面的內(nèi)部控制制度進(jìn)行了規(guī)范；同時明確，基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人內(nèi)部控制的建立及執(zhí)行情況的監(jiān)管機(jī)構(gòu)。

4.  《私募投資基金信息披露管理辦法》（下稱“信息披露辦法”）

生效日期：2016.02.04

信息披露辦法主要從私募投資基金信息披露的主體和對象、信息披露的內(nèi)容和方式、基金募集和運(yùn)作期間的信息披露、信息披露的事務(wù)管理、自律管理等方面進(jìn)行規(guī)定，構(gòu)建了私募投資基金信息披露的自律監(jiān)管框架。首先，信息披露辦法明確了私募基金管理人、私募基金托管人，法律、行政法規(guī)和證監(jiān)會以及基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的具有信息披露義務(wù)的法人和其他組織為信息披露義務(wù)人。信息披露對象為私募基金的投資者。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定通過基金業(yè)協(xié)會指定的私募基金信息披露備份平臺報送信息。此外，信息披露辦法對基金募集、運(yùn)作階段的信息披露方式、范圍等以及信息披露義務(wù)人的信息披露管理制度要求等作出了具體的規(guī)定。

除上述規(guī)定外，基金業(yè)協(xié)會還發(fā)布了眾多關(guān)于私募基金的自律規(guī)則、公告與通知等文件，限于篇幅，本文僅對基金業(yè)協(xié)會出臺的涉及私募基金募、投、管、退全流程的核心自律監(jiān)管規(guī)定進(jìn)行詳細(xì)梳理。如需查閱基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的其他自律規(guī)則或文件，可前往團(tuán)隊微信公眾號“PE與TMT法律橋”下載團(tuán)隊編纂的《法律橋PE寶典》。

六、    針對特定類型私募基金[1]的監(jiān)管機(jī)構(gòu)

1.  保險資金投資私募基金的監(jiān)管機(jī)構(gòu)

本文所述的保險資金投資私募基金主要包含兩種情形，其一為由保險資管機(jī)構(gòu)設(shè)立私募基金管理人，并由該管理人發(fā)起和管理保險私募基金；其二為保險機(jī)構(gòu)運(yùn)用保險資金投資其他機(jī)構(gòu)發(fā)起設(shè)立的私募基金。其中，與第一種情形有關(guān)的監(jiān)管規(guī)定為《中國保監(jiān)會關(guān)于設(shè)立保險私募基金有關(guān)事項(xiàng)的通知》等；與第二種情形有關(guān)的監(jiān)管規(guī)定主要有《保險資金投資股權(quán)暫行辦法》、《關(guān)于保險資金投資股權(quán)和不動產(chǎn)有關(guān)問題的通知》、《中國保監(jiān)會關(guān)于保險資金投資創(chuàng)業(yè)投資基金有關(guān)事項(xiàng)的通知》等。對保險資金投資私募基金進(jìn)行監(jiān)管的機(jī)構(gòu)主要為原保監(jiān)會，現(xiàn)該機(jī)構(gòu)由國家金融監(jiān)督管理總局取代。

（1）《中國保監(jiān)會關(guān)于設(shè)立保險私募基金有關(guān)事項(xiàng)的通知》（下稱“89號文”）

生效日期：2015.09.10

文號： 保監(jiān)發(fā)〔2015〕89號

89號文由原保監(jiān)會印發(fā)，首先即明確，保險資金可以設(shè)立私募基金，但應(yīng)當(dāng)事先確定發(fā)起人和基金管理人，資金投資方向應(yīng)當(dāng)是國家重點(diǎn)支持的行業(yè)和領(lǐng)域。其中，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)由保險資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的下屬機(jī)構(gòu)擔(dān)任，基金管理人可以由發(fā)起人擔(dān)任，也可以由發(fā)起人指定保險資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或保險資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的其他下屬機(jī)構(gòu)擔(dān)任。如基金管理人由保險資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)擔(dān)任的，應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的投資管理能力，且實(shí)際投資的項(xiàng)目不少于3個；如由保險資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)下屬機(jī)構(gòu)擔(dān)任的，應(yīng)當(dāng)符合一定的條件。

89號文明確保險資金設(shè)立的私募基金應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）已完成立項(xiàng)的儲備項(xiàng)目預(yù)期投資規(guī)模應(yīng)當(dāng)至少覆蓋擬募集規(guī)模的20%；（2）發(fā)起人及其關(guān)聯(lián)的保險機(jī)構(gòu)出資或認(rèn)繳金額不低于擬募集規(guī)模的30%；（3）配備專屬投資管理團(tuán)隊，投資期內(nèi)具有3年以上相關(guān)經(jīng)驗(yàn)的專屬投資管理人員不少于3名；（4）明確約定投資策略、投資方式、投資領(lǐng)域、投資限制、共同投資、投資集中度、投資流程、決策流程、投后管理、退出機(jī)制等；（5）建立由主要投資人組成的投資顧問委員會，重點(diǎn)處理關(guān)聯(lián)交易、利益沖突等事項(xiàng)；（6）建立托管機(jī)制，托管機(jī)構(gòu)符合規(guī)定條件。其中第（2）項(xiàng)條件已被《中國銀保監(jiān)會關(guān)于修改保險資金運(yùn)用領(lǐng)域部分規(guī)范性文件的通知》廢除。

（2）《保險資金投資股權(quán)暫行辦法》（下稱“79號文”）

生效日期：2010.09.05

文號：保監(jiān)發(fā)〔2010〕79號

79號文規(guī)定，保險資金可以直接或者間接投資于在中國境內(nèi)依法設(shè)立和注冊登記且未上市的公司股權(quán)。其中，間接投資股權(quán)即指投資股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)發(fā)起設(shè)立的股權(quán)投資基金等相關(guān)金融產(chǎn)品。保險公司投資股權(quán)投資基金，發(fā)起設(shè)立并管理該基金的投資機(jī)構(gòu)需滿足特定的條件。保險資金間接投資股權(quán)所指向的企業(yè)和保險資金投資的投資基金也需滿足79號文規(guī)定的限定條件。保險公司投資未上市企業(yè)股權(quán)的賬面余額，不高于本公司上季末總資產(chǎn)的5％；投資股權(quán)投資基金等未上市企業(yè)股權(quán)相關(guān)金融產(chǎn)品的賬面余額，不得高于本公司上季末總資產(chǎn)的4％，兩項(xiàng)合計不得高于本公司上季末總資產(chǎn)的5％；投資同一投資基金的賬面余額，不得超過該基金發(fā)行規(guī)模的20％。此外，79號文還規(guī)定了風(fēng)險控制和監(jiān)督管理等方面的內(nèi)容。

（3）《關(guān)于保險資金投資股權(quán)和不動產(chǎn)有關(guān)問題的通知》（“59號文”）

生效日期：2012.07.16

文號：保監(jiān)發(fā)〔2012〕59號

59號文對保險資金投資事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)整，放松了部分限制，強(qiáng)化了風(fēng)險控制的要求，規(guī)定保險公司投資股權(quán)或者不動產(chǎn)，不再執(zhí)行上一會計年度盈利的規(guī)定；上一會計年度凈資產(chǎn)的基本要求調(diào)整為1億元人民幣；償付能力充足率的基本要求調(diào)整為上季度末償付能力充足率不低于120%；保險資金投資股權(quán)投資基金，發(fā)起設(shè)立并管理該基金投資機(jī)構(gòu)的資本要求，調(diào)整為注冊資本或者認(rèn)繳資本不低于1億元人民幣。保險資金投資的股權(quán)投資基金，包括成長基金、并購基金、新興戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)基金和以股權(quán)投資基金為投資標(biāo)的母基金。其中，并購基金的投資標(biāo)的，可以包括公開上市交易的股票，但僅限于采取戰(zhàn)略投資、定向增發(fā)、大宗交易等非交易過戶方式，且投資規(guī)模不高于該基金資產(chǎn)余額的20%。新興戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)基金的投資標(biāo)的，可以包括金融服務(wù)企業(yè)股權(quán)、養(yǎng)老企業(yè)股權(quán)、醫(yī)療企業(yè)股權(quán)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)企業(yè)股權(quán)以及投資建設(shè)和管理運(yùn)營公共租賃住房或者廉租住房的企業(yè)股權(quán)。母基金的交易結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)簡單明晰，不得包括其他母基金。保險公司投資未上市企業(yè)股權(quán)、股權(quán)投資基金等相關(guān)金融產(chǎn)品，賬面余額由兩項(xiàng)合計不高于本公司上季末總資產(chǎn)的5%調(diào)整為10%等。

2.  創(chuàng)業(yè)投資基金的監(jiān)管機(jī)構(gòu)

從目前與創(chuàng)投基金相關(guān)的監(jiān)管規(guī)定來看，創(chuàng)業(yè)投資基金受到來自發(fā)改委、證監(jiān)會、基金業(yè)協(xié)會等監(jiān)管機(jī)構(gòu)在雙重備案管理、條件資格認(rèn)定、差異化自律管理和優(yōu)惠政策扶持等方面的監(jiān)管，但不同監(jiān)管機(jī)構(gòu)對創(chuàng)投基金的界定卻有比較大的差異。具體而言：

（1）發(fā)改委等

①  《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》（下稱“創(chuàng)投企業(yè)辦法”）

發(fā)文機(jī)關(guān)：國家發(fā)改委、科學(xué)技術(shù)部、財政部、商務(wù)部、中國人民銀行、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局（現(xiàn)市場監(jiān)督管理總局）、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會（現(xiàn)已改組成立了國家金融監(jiān)督管理總局）、中國證券監(jiān)督管理委員會、國家外匯管理局

生效日期：2006.03.01

創(chuàng)投企業(yè)辦法共六章，從設(shè)立與備案、投資運(yùn)作、政策扶持、監(jiān)管等方面對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的管理作出了規(guī)定。首先，創(chuàng)投企業(yè)辦法界定了創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、創(chuàng)業(yè)投資和創(chuàng)業(yè)企業(yè)的定義，即創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)系指在中國境內(nèi)注冊設(shè)立的主要從事創(chuàng)業(yè)投資的企業(yè)組織；創(chuàng)業(yè)投資系指向創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，以期所投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)育成熟或相對成熟后主要通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得資本增值收益的投資方式；創(chuàng)業(yè)企業(yè)，系指在中國境內(nèi)注冊設(shè)立的處于創(chuàng)建或重建過程中的成長性企業(yè)，但不含已經(jīng)在公開市場上市的企業(yè)。其次，創(chuàng)投企業(yè)辦法確立了對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)實(shí)行備案管理的原則，且明確創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)向管理部門備案應(yīng)當(dāng)具備已注冊登記、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的經(jīng)營范圍限于創(chuàng)業(yè)投資等業(yè)務(wù)、實(shí)收資本不低于3000萬元人民幣或者首期實(shí)收資本不低于1000萬元人民幣且全體投資者承諾在注冊后的5年內(nèi)補(bǔ)足不低于3000萬元人民幣實(shí)收資本、單個投資者投資不得低于100萬元人民幣、投資者人數(shù)不超過法定標(biāo)準(zhǔn)等條件；明確創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)不得從事?lián)I(yè)務(wù)和除購買自用房地產(chǎn)以外的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，對單個企業(yè)的投資不得超過創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)總資產(chǎn)的20％；創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以在法律規(guī)定的范圍內(nèi)通過債權(quán)融資方式增強(qiáng)投資能力。未遵照辦法備案的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，不受創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理部門的監(jiān)管，不享受政策扶持。

②《關(guān)于進(jìn)一步明確規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理產(chǎn)品投資創(chuàng)業(yè)投資基金和政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金有關(guān)事項(xiàng)的通知》（下稱“投資兩類基金通知”）

發(fā)文機(jī)關(guān)：國家發(fā)展和改革委員會、中國人民銀行、財政部、中國銀行保險監(jiān)督管理委員會（現(xiàn)已改組成立了國家金融監(jiān)督管理總局）、中國證券監(jiān)督管理委員會、國家外匯管理局

生效日期：2019.10.19

文號：發(fā)改財金規(guī)[2019]1638號

投資兩類基金通知進(jìn)一步落實(shí)了資管新規(guī)中關(guān)于兩類基金有關(guān)規(guī)定另行制定的要求。投資兩類基金通知明確通知所稱創(chuàng)業(yè)投資基金，是指向處于創(chuàng)建或重建過程中的未上市成長性創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，以期所投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)育成熟或相對成熟后，主要通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲取資本增值收益的股權(quán)投資基金。此外，對適用該通知的創(chuàng)業(yè)投資基金應(yīng)滿足的條件進(jìn)行了細(xì)化。此外，資管新規(guī)為減少資金在金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)和降低企業(yè)融資成本，對資產(chǎn)管理產(chǎn)品的多層嵌套進(jìn)行了較為嚴(yán)格的限制。而由于部分創(chuàng)投基金具有“母基金”性質(zhì)，不屬于資管新規(guī)禁止的資金在金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部流轉(zhuǎn)的情形。因此投資兩類基金通知明確，符合該通知要求的創(chuàng)投基金接受資產(chǎn)管理產(chǎn)品及其他私募投資基金投資時，不視為一層資產(chǎn)管理產(chǎn)品。

（2）證監(jiān)會

《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（下稱“私募監(jiān)管暫行辦法”）第八章

私募監(jiān)管暫行辦法第八章關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資基金的特別規(guī)定界定了創(chuàng)業(yè)投資基金的概念，即該辦法所稱創(chuàng)投基金是指主要投資于未上市創(chuàng)業(yè)企業(yè)普通股或者依法可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券等權(quán)益的股權(quán)投資基金；同時明確基金業(yè)協(xié)會在基金管理人登記、基金備案 、投資情況報告要求和會員管理等環(huán)節(jié)，對創(chuàng)業(yè)投資基金采取區(qū)別于其他私募基金的差異化行業(yè)自律，并提供差異化會員服務(wù)；證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)對創(chuàng)投基金在投資方向檢查等環(huán)節(jié)，采取區(qū)別于其他私募基金的差異化監(jiān)督管理；在賬戶開立、發(fā)行交易和投資退出等方面，為創(chuàng)投基金提供便利服務(wù)。

（3）基金業(yè)協(xié)會

《私募投資基金登記備案辦法》（下稱“私募登記備案辦法”）

生效日期：2023.5.1

文號：中基協(xié)發(fā)〔2023〕5號

基金業(yè)協(xié)會在新發(fā)布的私募登記備案辦法中進(jìn)一步明確了創(chuàng)業(yè)投資基金應(yīng)符合的條件，即投資范圍限于未上市企業(yè)，但所投資企業(yè)上市后基金所持股份的未轉(zhuǎn)讓部分及其配售部分除外；基金合同體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)投資策略；不使用杠桿融資，但國家另有規(guī)定的除外；基金最低存續(xù)期限符合國家有關(guān)規(guī)定；以及法律、行政法規(guī)、證監(jiān)會和協(xié)會規(guī)定的其他條件。創(chuàng)業(yè)投資基金名稱應(yīng)當(dāng)包含“創(chuàng)業(yè)投資基金”，或者在公司、合伙企業(yè)經(jīng)營范圍中包含“從事創(chuàng)業(yè)投資活動”字樣。同時，私募登記備案辦法也強(qiáng)調(diào)基金業(yè)協(xié)會對創(chuàng)業(yè)投資基金在基金備案、投資運(yùn)作、上市公司股票減持等方面提供差異化自律管理服務(wù)。

（4）銀保監(jiān)會（現(xiàn)已改組成立了國家金融監(jiān)督管理總局）

《中國保監(jiān)會關(guān)于保險資金投資創(chuàng)業(yè)投資基金有關(guān)事項(xiàng)的通知》（下稱“101號文”）

生效日期：2014.12.12

文號：保監(jiān)發(fā)〔2014〕101號

101號文對保險資金投資創(chuàng)業(yè)投資基金的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了規(guī)定。首先，101號文界定了創(chuàng)投基金的概念：101號文所稱創(chuàng)業(yè)投資基金，是指依法設(shè)立并由符合條件的基金管理機(jī)構(gòu)管理，主要投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)普通股或者依法可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券等權(quán)益的股權(quán)投資基金。創(chuàng)業(yè)企業(yè)，是指處于初創(chuàng)期至成長初期，或者所處產(chǎn)業(yè)已進(jìn)入成長初期但尚不具備成熟發(fā)展模式的未上市企業(yè)。保險資金投資的創(chuàng)投基金的管理人應(yīng)當(dāng)符合累計管理創(chuàng)業(yè)投資資產(chǎn)規(guī)模不低于10億元、擁有不少于5名專業(yè)投資人員、成功退出的創(chuàng)業(yè)投資項(xiàng)目合計不少于10個、至少3名專業(yè)投資人員共同工作滿5年、建立激勵約束機(jī)制、跟進(jìn)投資機(jī)制、資產(chǎn)托管機(jī)制和風(fēng)險隔離機(jī)制等條件；創(chuàng)投基金本身應(yīng)滿足不是基金管理機(jī)構(gòu)管理的首只創(chuàng)業(yè)投資基金、單只基金募集規(guī)模不超過5億元、基金普通合伙人（或基金管理機(jī)構(gòu)）及其關(guān)聯(lián)方、基金主要管理人員投資或認(rèn)繳基金余額合計不低于基金募集規(guī)模的3%等條件。上述“單只基金募集規(guī)模不超過5億元”的限制條件被2021年12月8日發(fā)布并實(shí)施的《中國銀保監(jiān)會關(guān)于修改保險資金運(yùn)用領(lǐng)域部分規(guī)范性文件的通知》刪除。

3.  QDLP[2]和QFLP[3]的監(jiān)管機(jī)構(gòu)

（1）《關(guān)于本市開展外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)工作的實(shí)施辦法》（下稱“實(shí)施辦法”）

發(fā)文機(jī)關(guān)：上海市工商行政管理局（現(xiàn)上海市市場監(jiān)督管理局）、上海市商務(wù)委員會、上海市金融服務(wù)辦公室（現(xiàn)上海市地方金融監(jiān)督管理局）

生效日期：2010.12.24

QFLP最早于2010年在上海試點(diǎn)，實(shí)施辦法即明確了上海QFLP試點(diǎn)的內(nèi)容和監(jiān)管方向。根據(jù)實(shí)施辦法，上海外商投資股權(quán)投資試點(diǎn)企業(yè)包括外商投資股權(quán)投資企業(yè)與外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)。試點(diǎn)企業(yè)中外商投資股權(quán)投資企業(yè)的境外投資者應(yīng)主要由境外主權(quán)基金、養(yǎng)老基金、捐贈基金、慈善基金、投資基金的基金（FOF）、保險公司、銀行、證券公司以及聯(lián)席會議認(rèn)可的其他境外機(jī)構(gòu)投資者組成。此外，辦法還規(guī)定了外商投資股權(quán)投資企業(yè)與外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍、應(yīng)具備的條件和辦理程序等內(nèi)容。

（2）《關(guān)于加快推進(jìn)上海全球資產(chǎn)管理中心建設(shè)的若干意見》（下稱“6號意見”）

發(fā)文機(jī)關(guān)：上海市人民政府辦公廳

生效日期：2021.06.01

文號：滬府辦規(guī)〔2021〕6號

6號意見指出上海全球資產(chǎn)管理中心的重點(diǎn)任務(wù)之一是深化QFLP和QDLP試點(diǎn)。推動參與合格境外有限合伙人（QFLP）試點(diǎn)的外資機(jī)構(gòu)管理境內(nèi)人民幣基金，鼓勵符合條件的內(nèi)資機(jī)構(gòu)參與QFLP試點(diǎn)。推進(jìn)QFLP試點(diǎn)機(jī)構(gòu)開展境內(nèi)非上市公司股權(quán)、上市公司定向增發(fā)和夾層基金、特殊資產(chǎn)、私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金等投資。支持境外知名資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)和符合條件的境內(nèi)機(jī)構(gòu)申請合格境內(nèi)有限合伙人（QDLP）試點(diǎn)資質(zhì)。支持QDLP試點(diǎn)機(jī)構(gòu)投資境外私募基金和非上市企業(yè)股權(quán)及債權(quán)、證券市場、大宗商品、金融衍生品等領(lǐng)域。探索推動外資資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)用一個主體開展QDLP、私募證券投資基金管理（WFOE PFM）等業(yè)務(wù)。鼓勵試點(diǎn)機(jī)構(gòu)在上海市設(shè)立全球或區(qū)域管理中心，開展跨境雙向投資管理。推動銀行理財、保險資管等與試點(diǎn)機(jī)構(gòu)開展合作。

（3）《關(guān)于金融支持海南全面深化改革開放的意見》（下稱“84號意見”）

發(fā)文機(jī)關(guān)：中國人民銀行、中國銀行保險監(jiān)督管理委員會（現(xiàn)已改組成立了國家金融監(jiān)督管理總局）、中國證券監(jiān)督管理委員會、國家外匯管理局

生效日期：2021.03.30

文號：銀發(fā)〔2021〕84號

84號意見明確規(guī)定在風(fēng)險可控前提下，允許海南自由貿(mào)易港內(nèi)合格境外有限合伙人（QFLP）按照余額管理模式自由匯出、匯入資金，簡化外匯登記手續(xù)。將海南自由貿(mào)易港納入合格境內(nèi)有限合伙人（QDLP）試點(diǎn)，給予海南自由貿(mào)易港QDLP試點(diǎn)基礎(chǔ)額度，每年可按一定規(guī)則向其增發(fā)QDLP額度。

（4）《關(guān)于金融支持粵港澳大灣區(qū)建設(shè)的意見》（下稱“95號意見”）

發(fā)文機(jī)關(guān)：中國人民銀行、中國銀行保險監(jiān)督管理委員會（現(xiàn)已改組成立了國家金融監(jiān)督管理總局）、中國證券監(jiān)督管理委員會、國家外匯管理局

生效日期：2020.04.24

文號：銀發(fā)〔2020〕95號

95號意見規(guī)定，粵港澳大灣區(qū)開展私募股權(quán)投資基金跨境投資試點(diǎn)。允許港澳機(jī)構(gòu)投資者通過合格境外有限合伙人（QFLP）參與投資粵港澳大灣區(qū)內(nèi)地私募股權(quán)投資基金和創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（基金）。有序推進(jìn)合格境內(nèi)有限合伙人（QDLP）和合格境內(nèi)投資企業(yè)（QDIE）試點(diǎn)，支持內(nèi)地私募股權(quán)投資基金境外投資。對上述QFLP、QDLP/QDIE試點(diǎn)實(shí)施宏觀審慎管理，由內(nèi)地監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)建立健全聯(lián)合評審制度，加強(qiáng)事中事后監(jiān)管。根據(jù)收支形勢適時逆周期調(diào)節(jié)，防范跨境資金流動風(fēng)險。

結(jié)語

不論是從私募基金監(jiān)管機(jī)構(gòu)、監(jiān)管歷史的橫向沿革，還是從私募基金監(jiān)管體系和規(guī)定的縱向發(fā)展和完善來看，都可以看出私募基金行業(yè)監(jiān)管力度和水平正在隨著行業(yè)發(fā)展的需要在不斷加強(qiáng)。2023年9月4日，中國證監(jiān)會市場監(jiān)管二部主任王建平在2023全球PE論壇上便表示，為了落實(shí)私募條例的相關(guān)原則，將全面修改證監(jiān)會2014年以來形成的監(jiān)管制度體系。下一步要全面修訂證監(jiān)會2014年8月出臺的《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，完善配套規(guī)范性文件，指導(dǎo)協(xié)會修訂自律規(guī)則，不斷完善私募基金監(jiān)管制度體系。由此可見，私募基金的監(jiān)管規(guī)定和體系正在面臨深刻的整合和變化。對于私募管理機(jī)構(gòu)而言，在募退兩難的市場環(huán)境中，不僅僅要伺候好“金主爸爸”，也要不斷跟進(jìn)“婆婆們”的監(jiān)管新規(guī)，在合法合規(guī)的軌道上行穩(wěn)致遠(yuǎn)，這其實(shí)也是機(jī)構(gòu)“金主爸爸們”對私募管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行法律盡職調(diào)查的重點(diǎn)之一。

[1] 含保險私募基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、QDLP和QFLP。

[2] 即合格境內(nèi)有限合伙人（Qualified Domestic Limited Partner），簡稱“QDLP”。

[3] 即合格境外有限合伙人（Qualified Foreign Limited Partner），簡稱“QFLP”。