法律橋網(wǎng)友堯吉咨詢：我公司和自然人甲商量投資一個有限公司，甲提出以其獨資的公司乙的全部資產(chǎn)折價50萬元入股，占新公司股份的48%。問他的這種提法是否可行？投資協(xié)議中應注意哪些方面？

上海馬建榮律師解答：理論上是可行的，但在操作上會面臨許多問題，所謂以甲的獨資公司乙的全部資產(chǎn)作價入股，首先乙的全部資產(chǎn)主要應是固定資產(chǎn)、專利技術、商標等，其他諸如渠道、人員等無法作為投資入股，且作為出資的資產(chǎn)工商局要求經(jīng)法定評估部門的依法評估，而非雙方協(xié)商確定作價50萬，另外新公司法規(guī)定注冊資本中貨幣資金不少于30%，需要結合你們自身的出資情況引起注意。

最主要的，乙公司如果是甲的一人有限責任公司，那么甲如此處分乙公司的資產(chǎn)有抽逃公司資產(chǎn)的嫌疑，至少在你們簽訂合作協(xié)議時由乙公司作為合作的另一方來簽訂合同，或者由甲用乙公司的股權來出資。

雙方合資成立新公司不僅是一個資金調(diào)配的問題，新公司法出臺后更需要通過章程來明確約定各方包括決策權分配、分紅權、知情權、退出、加入新股東、違約責任等等來更好的保護各方的權益。

廣州辛巴哥哥律師解答：非常贊同馬律師的意見。提醒提問者注意的是：在06年1月1日之前，我國是不允許成立只有一個股東的個人獨資公司的，因此，就提問中提到的“甲提出以其獨資的公司乙的全部資產(chǎn)折價50萬元入股”，首先需要核實該公司的真實情況，審查甲所陳述的事實是否真實。

在弄清楚上述問題之后，再討論其他問題。簡單的說一句，資產(chǎn)作價入股是可以的，以股權作為出資也是符合公司法的規(guī)定的，但股權出資目前在很多地區(qū)都無法得到實際實施。

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