法律橋網友擼子咨詢：2002年我在一個每年產值過億的轉制民營企業入股24萬元，公司共有股東56個人，但大股東只有幾個，其余全是職工入股、金額較小。董事長是最大股東也是原企業的廠長。因此董事長從一開始就獨自控制該企業，每年只開一次股東大會，公司任何大事都是他做主，也從不召開股東大會表決。幾年來他讓車間主任等人員每月少報產量5%，約人民幣60萬元左右。通過不入賬等方式將產品運出去，收款后又以其親信等人名義存入公司收取利息或私分。但這些事實公司很多人都知道，但卻沒有證據。如今他又做主將公司一個每月有盈利36萬元的分車間承包給他有親密關系的另一個大股東，其中條款明顯是有損多數股東利益的，由于我的反對，此后有關會議他都不讓我參加，并且在下個月就實行。此事他也沒開股東會表決。屆時就他簽名就行了。鑒于此情況，我準備辭職，并提出退股。如果他不答應，我可以通各訴訟或其他方式解決嗎？謝謝。

上海馬建榮律師解答：依照公司法的相關規定，有限責任公司股東應為50人以下，不清楚你們公司是否有持股會之類的組織，也牽涉到你的股東身份是否在工商局有備案認可。公司法對公司高級管理人員的忠實和勤勉義務有詳細規定，如果違背法律規定不經董事會、股東會擅自擅自處分公司資產與本公司進行交易，股東可以向人民法院提起訴訟要求其承擔賠償責任。當然這里面牽涉到很多舉證困難的問題，需要結合證據來認定。

至于你準備辭職退股的問題，這里面是兩個不同的法律關系，分別獨立處理。

辭職解決的是勞動關系問題，勞動者可以依據勞動法提前一個月向公司提出解除勞動關系，并辦理相關手續后即可。

所謂退股，法律規定股東不得擅自抽回投資，你目前可行的操作就是進行股權轉讓，需有第三方受讓你的股份，并談妥轉讓價格，并辦理相關手續后方可辦理。當然以上都牽涉到具體方案及文書的制作。

擼子咨詢：我的公司注冊資本只有320萬元，我的工商登記為5%，但公司實際投入3000萬元，并未驗資。因此工商登記股東只有35人，其余股東只是公司內部承認，并發了股權證。其實本質上是集資。本公司的運作完全不是一個正規企業的管理，董事長抓全面，另一大股東抓財務、采購、銷售。整個公司就兩個人說了算。以前有大股東反對，他就給10%的利息讓人退股，所以現在的股東全都是職工，沒人敢反對他。企業也沒前途，如今他想扣住大家的股份，不讓人走。因此轉讓是根本行不通的，沒人愿意承接。他又以各種理由不讓退。

現在最麻煩的是新公司法上規定可以退股的條件有限，而我這種小股東確實又不能維護自已的權益，知道大股東損害小股東利益，但卻沒有證據。跟他們談條件根本談不通，只有訴訟才能有效，但訴訟講證據。我很想從現在起搜集些證據，想請教從那些方面入手？謝謝。

公司法對高管違法行為只規定了：造成了損失應當承擔賠償責任。這樣好像也不能解決根本問題，實際上我這股東當得很冤！又不能轉讓、又不能退股。只好任其宰割。難道就一點辦法都沒有了嗎？

,（本文作者：楊春寶律師，來自：公司投資律師，引用及轉載應注明作者與出處。
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