前言
中國證券投資基金業協會（下稱“協會”）于2023年11月24日發布并正式施行修訂后的《基金從業人員管理規則》（下稱“《管理規則》”）及《關于實施〈基金從業人員管理規則〉有關事項的規定》（下稱“《實施規定》”）。鑒于此次修訂涉及對此前諸多基金從業人員（下稱“從業人員”）管理方面的自律規則的整合、修改和廢止，本文擬以問答形式就基金從業人員管理的相關事項進行說明，以期為廣大私募基金管理人，以及基金從業人員提供有益參考。
第一問：《管理規則》所約束的從業人員包括哪些人員？
答：《管理規則》所稱從業人員是指以機構名義進行基金業務活動的人員，包括與機構建立勞動關系的正式員工及建立勞務關系或者勞務派遣至機構的其他人員等。其中，機構是指：
1. 公募基金管理人及從事私募資產管理業務的證券期貨經營機構；
2. 經協會登記的私募基金管理人；
3. 基金托管人；
4. 從事基金銷售、銷售支付、份額登記、估值、投資顧問、評價、信息技術系統服務等業務的基金服務機構。
律師點評：本次修訂延續了2022年版《基金從業人員管理規則》對從業人員以及機構的定義，不涉及新增、修改或者刪減內容。
第二問：哪些從業人員應當注冊取得基金從業資格？
答：根據《管理規則》，應當注冊取得基金從業資格的人員具體包括以下五類人員：
1. 公募基金管理人、從事私募資產管理業務的證券期貨經營機構及私募證券投資基金管理人中從事與基金業務相關的基金銷售、產品開發、研究分析、投資管理、交易、風險控制、份額登記、估值核算、清算交收、監察稽核、合規管理、信息技術、財務管理等專業人員，包括相關業務部門的管理人員；
2. 私募股權（含創投）投資基金管理人的法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、合規風控負責人等高級管理人員和從事私募基金募集業務的專業人員；
3. 基金托管人中從事與基金業務相關的基金清算、復核、投資監督、信息披露、內部稽核監控等專業人員，包括相關業務部門的管理人員；
4. 基金服務機構中從事與基金業務相關的基金銷售、銷售支付、份額登記、估值、投資顧問、評價、信息技術系統服務等專業人員，包括相關業務部門的管理人員；
5. 法律、行政法規、中國證監會和協會規定需要取得從業資格的其他人員。
簡明圖示：
律師點評：本次修訂新增一類應當取得基金從業資格的人員，即：從事私募基金募集業務的專業人員。
第三問：申請注冊基金從業資格的人員應具備哪些條件？
答：根據《管理規則》，申請注冊基金從業資格的人員應當具備下列條件：
1. 品行良好，具有良好的職業道德；
2. 通過基金從業考試，或者符合協會規定的其他條件；
3. 已被機構聘用；
4. 最近3年未因犯罪被判處刑罰；
5. 不存在《證券投資基金法》第十五條[1]規定的情形；
6. 最近5年未被證監會撤銷基金從業資格或者被協會取消基金從業資格；
7. 未被金融監管部門或者行業自律組織采取禁入措施，或者執行期已屆滿；
8. 法律、行政法規、中國證監會和協會規定的其他條件。
申請注冊從業資格的人員豁免基金從業考試全部或者部分科目的，應當符合有關規定，具備從事基金業務活動所需的專業能力，掌握基金業務活動相關的專業知識，最近5年未被金融監管部門采取行政處罰或者行政監管措施、未被金融行業自律組織采取自律處分或者自律管理措施。
符合規定的基金銷售機構申請人不具備“通過基金從業考試，或者符合協會規定的其他條件”，按照規定通過協會認可的專項培訓并考核合格的，自合格之日起2年內，視同臨時具備從業資格注冊條件。注冊臨時從業資格的從業人員符合相關規定的，可以申請轉為從業資格。
簡明圖示：
律師點評：本次修訂拓寬了基金從業資格認定方式（下文詳述），并相應修改了從業人員需具備的條件：首先，在第2個條件中，除“通過基金從業考試”，新增“符合協會規定的其他條件”，即明確除通過考試外還可以通過其他資格認定方式取得基金從業資格；其次，申請注冊基金從業資格的人員豁免基金從業考試全部或者部分科目需滿足最近5年未被金融監管部門采取行政處罰或者行政監管措施、未被金融行業自律組織采取自律處分或者自律管理措施；最后，為基金銷售機構申請人新增了專項培訓＋考核合格的注冊臨時基金從業資格途徑。
第四問：從業人員在執業過程中有哪些禁止性行為？
簡明圖示：
根據《管理規則》，本次修訂新增了六大基金從業人員禁止性行為：
律師點評：本次修訂新增了基金從業人員的禁止性行為。協會曾于2023年4月發布《公募基金行業文化建設自律公約》，明確對公募基金行業機構與從業人員提出十項要求[2]，其中有不少內容與本次新增的基金從業人員的禁止性行為類似。協會通過本次修訂將《公募基金行業文化建設自律公約》對公募行業機構和從業人員的自律要求上升為行業自律規則，將適用范圍從公募基金行業擴大至包括私募基金在內的整個基金行業的從業人員，以加強從業人員自律管理和規范從業人員執業行為。
第五問：針對申請基金從業資格的人員、具備基金從業資格的人員及其機構的自律管理措施主要有哪些？
答： 《管理規則》第三章對違反規定的各主體的法律責任進行了具體明確的規定，其中針對申請基金從業資格的人員、具備基金從業資格的人員及其機構的自律管理措施包括但不限于以下：
1. 申請基金從業資格的人員如通過不正當手段進行申請或者辦理相關業務的，將不予注冊；已完成注冊的應注銷，并視情節輕重于 1 - 5 年內不予受理從業資格注冊，加入黑名單。
2. 具備基金從業資格的人員違反執業行為規范的，將視情節輕重，對其采取自律管理措施或者紀律處分措施。
3. 對于未按要求履行從業人員管理主體責任的機構，協會將根據具體情形并視情節輕重，對其采取自律管理措施或者紀律處分措施，并將嚴肅處理直接負責的主管人員和其他直接責任人員，對其采取自律管理措施或者紀律處分措施。
簡明圖示：
律師點評：本次修訂新增了一些針對三類主體的自律管理措施，擴大了追責范圍，加重了自律管理措施力度（新增內容詳見上述圖示中的加粗字體）。
第六問：申請基金從業資格的人員如何通過考試方式申請注冊基金從業資格？
答：根據《實施規定》，申請人被機構聘用，可以通過考試，由所聘用機構申請注冊基金從業資格。其中的“考試”包括基金從業考試和其他考試成績認可：
1. 基金從業考試
基金從業考試設置法規科目和專業科目：
（1）法規科目，即科目一《基金法律法規與職業道德》；
（2）專業科目，即科目二《證券投資基金基礎知識》及科目三《私募股權投資基金基礎知識》等科目。
申請人以通過基金從業考試方式注冊基金從業資格時，應當通過科目一，同時按照所從事的基金業務類型通過對應的科目二或科目三，具體如下：
（1）通過科目二：從事公募基金管理、證券期貨經營機構私募資產管理（股權除外）、證券類私募基金管理、基金托管、各類證券類基金服務業務的從業人員；
（2）通過科目二或者科目三：從事各類非證券類私募基金管理業務的從業人員；
（3）通過科目三：在證券期貨經營機構從事股權投資的私募資產管理計劃投資經理，在各類基金服務機構中僅從事私募股權基金服務業務的從業人員。
2. 其他考試成績認可
（1）基金從業人員通過《證券市場基礎知識》和《證券投資基金》，或者科目一和《證券投資基金》的，可申請注冊基金從業資格；
（2）私募股權投資基金管理人（含創投基金管理人）的高管[3]通過《證券市場基礎知識》和《證券發行與承銷》考試的，可申請注冊基金從業資格；
（3）從事基金銷售業務的從業人員通過科目一和《證券投資基金銷售基礎知識》的，可申請注冊基金從業資格；通過《證券投資基金》或者《證券投資基金銷售基礎知識》一門考試的，可申請注冊基金銷售業務資格。
申請人通過上述認可的其他科目考試，首次向協會申請基金從業資格或者基金銷售業務資格注冊的，應當在注冊之前2年內完成不少于30學時后續職業培訓。
簡明圖示：
律師點評：本次修訂延續了既有規定，不涉及實質性的新增、修改或者刪減。
第七問：申請基金從業資格的人員可以通過哪些認定方式注冊基金從業資格？
答：根據《實施規定》，除按照相關規定通過基金從業考試或認可的其他科目考試外，還存在三種基金從業資格認定方式：
1. 境內外其他資格認定。申請基金從業資格的人員通過科目一并具備下列情形之一的，可以由所聘用機構申請注冊：
（1）通過證券從業資格相關考試科目或者完成證券業從業人員登記；
（2）公募基金管理人的董事長、高管以及其他從事業務管理工作的董事、監事，公募基金托管人的專門基金托管部門的高管，具備境外基金相關從業資質；
（3）私募基金管理人的高管，通過證券從業資格、期貨從業資格、銀行從業資格、特許金融分析師（CFA）等金融相關資格考試，或取得注冊會計師資格、法律職業資格、資產評估師資格，或擔任境內上市公司董、監、高等；或者最近 3 年從事資產管理相關業務，且管理資產年均規模 1000 萬元以上；
（4）在內地從事基金業務的香港專業人員，持有香港證監會頒布的第 4（就證券提供意見）/9（提供資產管理）類金融牌照；
（5）在內地從事基金業務的臺灣同胞，獲取臺灣證券投信投顧業務員、證券投資分析人員、證券商高級業務員、信托業業務人員或高級金融管理師（AFMA）資格；
（6）在境內從事基金業務的境外專業人才，具備境外基金相關從業資質（境外基金相關從業資質指具備與中國證監會簽署《證券期貨監管合作諒解備忘錄》的國家（地區）基金或資產管理、基金銷售等相關從業資格，或者執業所在國家（地區）不要求具備相關從業資格，但最近 5 年一直從事資產管理、證券投資分析、基金營銷等業務）。
2. 學歷認定。獲得國家教育部門認可的全日制本科及以上學歷的境內人員，在通過所在機構或者符合條件的地方基金業協會等協會認可的其他機構組織的應知應會考核，無需參加基金從業考試全部科目，可以由所聘用機構申請注冊。
3. 從業經歷認定。私募股權投資基金管理人（含創投基金管理人）的擬任高管，具備 10 年以上證券、基金、金融、法律、會計等工作經歷的，可以由所聘用機構申請注冊。
值得注意的是，根據《實施規定》，申請人通過認定方式注冊基金從業資格的，還應當具備良好的職業道德和誠信記錄，近 5 年內未被金融監管部門采取行政處罰或者行政監管措施、未被金融行業自律組織采取自律處分或者自律管理措施。申請人通過境外從業資格認定方式注冊基金從業資格的，應當在境外未曾受到金融、證券監管部門的處罰，符合法律、行政法規和中國證監會規定的其他條件。
簡明圖示：
律師點評：本次修訂新增了學歷認定和從業經歷認定兩種基金從業資格認定方式。此外，在境內外其他資格認定方式中，將境外專業人才資格認定的適用范圍拓展至全國，而在此前，根據《關于境外基金專業人才申請基金從業資格有關事項的公告》等規則，僅部分地區的境外專業人才可以進行基金從業資格認定。
第八問：三種基金從業資格認定方式各需提供哪些證明材料？
答：根據《實施規定》，申請人通過認定方式注冊基金從業資格的，應當提供符合認定情形的相關證明材料，具體而言：
1. 境內外其他從業資格認定申請材料要求：申請人通過境內外從業資格認定方式注冊基金從業資格的，應當提供相關資格證書、證明或者相關任職機構出具的工作經歷證明。最近 3 年的資產管理規模證明應當由基金托管人、基金服務機構等第三方機構出具。機構應當聯系出具資格證書、證明的發證單位核驗證書效力，或者聯系相關任職機構核驗任職信息。
2. 學歷認定申請材料要求：申請人通過學歷認定方式注冊基金從業資格的，應當提供相關學歷證書。機構應當查閱中國高等教育學生信息網、中國（教育部）留學服務中心網站等核驗學歷信息。
3. 從業經歷認定申請材料要求：申請人通過從業經歷認定方式注冊基金從業資格的，應當提供相關任職機構出具的工作經歷證明。機構應當聯系相關任職機構核驗任職信息，并就申請人是否具備從業經歷認定條件委托經中國證監會備案的律師事務所出具專項法律意見書。
提供的材料凡用外文書寫的，應當附有加蓋機構公章或者人事部門印章的中文譯本或者中文摘要。機構應當詳細核驗申請人提供的相關證明材料，核驗無誤后為其出具符合從業資格認定情形的承諾函或者合規審查意見。
律師點評：本次修訂明確了通過三種資格認定方式注冊基金從業資格需分別提交的申請材料。其中，值得一提的是，申請人通過從業經歷認定方式注冊基金從業資格的，除申請人提供工作經歷證明外，機構還應對申請人的任職信息進行核驗，并就申請人是否具備從業經歷認定條件委托經中國證監會備案的律師事務所出具專項法律意見書。我們理解，該項材料要求較為嚴格，未來有待協會對該專項法律意見書的內容和要求作出更加明確的規定。
結語
新修訂的《管理規則》和《實施規定》進一步壓實了機構的從業人員管理主體責任，明確了從業人員的六項禁止性行為要求，同時新增學歷認定和從業經歷認定兩種基金從業資格認定情形，并將境外基金專業人才資格認定推廣至全國范圍，在拓寬從業資格取得途徑的同時也強化從業人員的后續培訓引導和管理教育。我們理解，基金機構和從業人員應依照新規在合規的前提下進行基金從業資格的注冊和事中事后的管理，推進基金行業機構合規化和從業人員規范化。
[1] 《中華人民共和國證券投資基金法》第十五條 有下列情形之一的，不得擔任公開募集基金的基金管理人的董事、監事、高級管理人員和其他從業人員：
（一）因犯有貪污賄賂、瀆職、侵犯財產罪或者破壞社會主義市場經濟秩序罪，被判處刑罰的；
（二）對所任職的公司、企業因經營不善破產清算或者因違法被吊銷營業執照負有個人責任的董事、監事、廠長、高級管理人員，自該公司、企業破產清算終結或者被吊銷營業執照之日起未逾五年的；
（四）因違法行為被開除的基金管理人、基金托管人、證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、期貨交易所、期貨公司及其他機構的從業人員和國家機關工作人員；
（五）因違法行為被吊銷執業證書或者被取消資格的律師、注冊會計師和資產評估機構、驗證機構的從業人員、投資咨詢從業人員；
[2] 《公募基金行業文化建設自律公約》提出的十項公約要求為：
一、堅定擁護“兩個確立”，堅決做到“兩個維護”，貫徹執行黨的路線方針政策，決不搞變通、打折扣。
二、胸懷“國之大者”，矢志金融報國，服務實體經濟與國家戰略，服務資本市場改革發展，更好滿足居民財富管理需求，避免自娛自樂、背離初心使命。
三、強化合規意識，堅守職業底線，嚴禁“老鼠倉”、非公平交易以及各種形式的利益輸送等違法行為。
四、崇尚專業精神，切實勤勉盡責，忠實保護投資者利益，不欺騙、誤導、差別對待投資者。
五、秉承價值投資，踐行長期理念，堅持長效激勵約束機制，糾治短期激勵、過度激勵行為。
六、堅持廉潔從業，規范行為操守，主動抵制索賄，嚴禁行賄受賄，不謀取不正當利益。
七、培育高尚情操，注重個人品行，切實摒棄奢靡炫富、拜金主義、享樂主義和極端個人主義。
八、弘揚傳統美德，端正生活作風，堅決杜絕敗壞社會風氣、違背公序良俗的不良行為。
九、維護行業形象，注重謹言慎行，自覺抵制編造虛假、不良信息或發布、傳播不當言論。
十、強化責任擔當，防范聲譽風險，嚴防管理失當、用人失察、獎罰不明、懲戒不嚴。
[3] 根據《私募投資基金登記備案辦法》第八十條第一款第（一）項的規定，高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、合規風控負責人和公司章程規定的其他人員，以及合伙企業中履行前述經營管理和風控合規等職務的相關人員；雖不使用前述名稱，但實際履行前述職務的其他人員，視為高級管理人員。
