一、國資基金研究中心法律服務(wù)動態(tài)
1. 楊春寶律師團隊接受廣東東莞某環(huán)保科技公司委托，為其股權(quán)融資提供法律服務(wù)；
2. 楊春寶律師團隊接受內(nèi)蒙古某投資集團委托，為其收購上海某酒店項目提供盡職調(diào)查、協(xié)議談判等全過程法律服務(wù)；
3. 大成上海成為浦東創(chuàng)新投資集團合格供應(yīng)商；
4. 楊春寶律師受邀參加錢伯斯高質(zhì)量論壇上海站“董監(jiān)高信義義務(wù)與公司治理”圓桌對談，用兩個代理案例分析了中外、新舊公司法下董事違反信義義務(wù)，小股東的救濟路徑；
5. 楊春寶律師應(yīng)河北省證券期貨業(yè)協(xié)會邀請，為其會員進行對賭法律實務(wù)培訓(xùn)；
6. 楊春寶律師應(yīng)浦東創(chuàng)新投資集團邀請，為其進行主題為《國資基金投資重點關(guān)注合規(guī)事項和投資條款設(shè)計》的內(nèi)訓(xùn)；
7. 楊春寶律師榮膺2025年度“名律堂法總推薦中國律師榜”年度客戶精選律師，上榜業(yè)務(wù)領(lǐng)域為“資產(chǎn)管理”；
8. 法律橋私享會成功舉辦，本期主題為《對賭回購的攻與防》。
二、協(xié)會各類公告和通知
2025年3月12日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（“協(xié)會”）發(fā)布《關(guān)于發(fā)布2024年第四季度私募基金管理人會員信用信息報告的通知》稱，自2025年3月3日起，在2024年第四季度前成為協(xié)會會員的私募基金管理人，可通過AMBERS系統(tǒng)自行查閱本會員2024年第四季度信用信息報告。各私募基金管理人會員應(yīng)當(dāng)確保信息報送真實、準確、完整。如有疑問，在收到報告后一個月內(nèi)可向協(xié)會申請查詢。
2025年3月14日，協(xié)會發(fā)布公告稱，中融德匯（北京）基金管理有限公司等4家私募基金管理人達到公示期滿一個月且未主動聯(lián)系協(xié)會并完成情況報告的注銷條件，協(xié)會將注銷該4家機構(gòu)的私募基金管理人登記。
2025年3月14日，協(xié)會發(fā)布公告稱，深圳前海聚融匯資本投資管理有限公司存在異常經(jīng)營情形，且未能在協(xié)會書面通知發(fā)出后的3個月內(nèi)提交符合規(guī)定的專項法律意見書，協(xié)會將注銷其私募基金管理人登記。
2025年3月24日，協(xié)會發(fā)布《嚴正聲明》稱，有不法分子假冒協(xié)會名義對外發(fā)布證監(jiān)會行政處罰公告，或者冒用協(xié)會名義發(fā)布處罰或限制措施的文件。協(xié)會予以強烈譴責(zé)，并請行業(yè)機構(gòu)和投資者提高防范意識，注意辨別判斷，謹防上當(dāng)受騙。如發(fā)現(xiàn)不法行為，應(yīng)及時收集保存證據(jù)，并立即報案。協(xié)會敦促有關(guān)機構(gòu)和個人立即停止違法行為，并保留追究其法律責(zé)任的權(quán)利。
2025年3月28日，協(xié)會發(fā)布公告，要求廣州大直私募基金管理有限公司等31家協(xié)會無法取得有效聯(lián)系的私募基金管理人在公告發(fā)布之日起5個工作日內(nèi)通過AMBERS系統(tǒng)提交情況報告。逾期未完成的，協(xié)會將認定為失聯(lián)。如公示后滿一個月仍未完成，協(xié)會將注銷其私募基金管理人登記。
三、協(xié)會紀律處分
公布日期 | 管理人名稱 | 違規(guī)行為 | 紀律處分 |
2025年3月21日（作出處罰決定的日期為2024年12月13日） | 上海浪莎資產(chǎn)管理有限公司 | 玩忽職守，未按照規(guī)定履行職責(zé)，未對基金宣傳募集、投資運作等進行有效管理和控制 | 公開譴責(zé)，并暫停受理其私募基金產(chǎn)品備案六個月 |
2025年3月21日（作出處罰決定的日期為2024年12月31日） | 上海永帛投資管理有限公司 | l 利用基金財產(chǎn)為本人或投資人以外的人牟取利益 l 委托不具有基金銷售業(yè)務(wù)資格的單位或個人從事資金募集活動 l 根據(jù)他人投資交易指令下單，未盡謹慎勤勉義務(wù) l 委托他人制作、收集部分投資者適當(dāng)性材料，在適當(dāng)性管理過程中，未勤勉盡責(zé)、審慎履職 | 撤銷管理人登記 |
2025年3月21日（作出處罰決定的日期為2025年1月17日） | 明曦（杭州）私募基金管理有限公司 | l 未謹慎勤勉履行管理職責(zé)，為相關(guān)主體提供利益輸送的通道業(yè)務(wù) l 從事與私募基金管理無關(guān)的業(yè)務(wù)，提供信用債市場咨詢服務(wù)、幫助債券發(fā)行人推薦資金認購方并收取相關(guān)費用 l 未按合同約定履行關(guān)聯(lián)交易信息披露義務(wù) | 公開譴責(zé)，并暫停受理其私募基金產(chǎn)品備案十二個月 |
2025年3月28日（作出處罰決定的日期為2025年1月6日） | 杭州侏羅紀投資管理有限公司 | l 辦公場所不獨立 l 未有效執(zhí)行內(nèi)控制度 l 未披露影響投資者利益的重大事項 l 無專職員工 | 撤銷管理人登記 |
2025年3月28日（作出處罰決定的日期為2024年12月31日） | 上海盈水私募基金管理有限公司 | l 未履行誠實信用謹慎勤勉義務(wù)，未建立及實施有效的內(nèi)部控制 l 虛假填報登記備案信息 l 風(fēng)險調(diào)查問卷不符合要求 l 未按規(guī)定履行回訪確認程序 l 未及時進行重大信息變更 | 撤銷管理人登記 |
2025年3月28日（作出處罰決定的日期為2025年1月6日） | 上海侏羅紀資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙） | l 辦公場所不獨立 l 未履行謹慎勤勉義務(wù) l 基金賬戶運作不規(guī)范 l 內(nèi)部崗位設(shè)置不獨立 |
四、法律與監(jiān)管動態(tài)
1. 國務(wù)院辦公廳關(guān)于做好金融“五篇大文章”的指導(dǎo)意見（國辦發(fā)〔2025〕8號）
2025年3月2日，國務(wù)院辦公廳發(fā)布《關(guān)于做好金融“五篇大文章”的指導(dǎo)意見》，提及諸多關(guān)于私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資基金的內(nèi)容，具體包括：
（1） 私募股權(quán)投資機構(gòu)圍繞服務(wù)經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展加快轉(zhuǎn)型，有效提升投資能力，拓寬直接融資渠道；
（2） 深化多層次股權(quán)市場錯位發(fā)展，提升對新產(chǎn)業(yè)新業(yè)態(tài)新技術(shù)的包容性。建立健全上市融資、并購重組“綠色通道”機制，加大對突破關(guān)鍵核心技術(shù)的科技型企業(yè)的股權(quán)融資支持力度；
（3） 優(yōu)化私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資基金“募投管退”制度體系，引導(dǎo)社會資本加大向金融“五篇大文章”重點領(lǐng)域投資布局力度；
（4） 穩(wěn)步擴大跨境私募股權(quán)投資基金外匯管理政策試點范圍；
（5） 優(yōu)化科技型中小企業(yè)融資環(huán)境，發(fā)展股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資、天使投資，壯大耐心資本，支持培育發(fā)展科技領(lǐng)軍企業(yè)、獨角獸企業(yè)和專精特新中小企業(yè)；
（6） 健全全國一體化融資信用服務(wù)平臺網(wǎng)絡(luò)，加快建設(shè)全國中小微企業(yè)資金流信用信息共享平臺、創(chuàng)業(yè)投資與創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)項目對接平臺，探索依法擴大動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)應(yīng)用范圍。
2. 吳清主席在十四屆全國人大三次會議經(jīng)濟主題記者會上答記者問
2025年3月6日，中國證監(jiān)會主席吳清在十四屆全國人大三次會議經(jīng)濟主體記者會上達記者問時指出：將不斷完善私募和創(chuàng)投基金監(jiān)管制度規(guī)則，圍繞優(yōu)化退出“反向掛鉤”政策、推進向投資者實物分配股票試點、健全基金份額轉(zhuǎn)讓制度、支持私募股權(quán)二級市場基金（S基金）和并購基金發(fā)展等，進一步暢通多元化退出渠道，并與有關(guān)方面共同推動完善考核容錯等機制，支持多渠道拓寬資金來源，促進“募投管退”良性循環(huán)。
3. 《南山區(qū)支持創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)“六個一”行動方案》
五、行業(yè)動態(tài)
據(jù)清科創(chuàng)業(yè)旗下私募通統(tǒng)計，2025年3月各周的募資、投資、上市和并購事件數(shù)據(jù)如下：
2025.3.8 | 2025.3.15 | 2025.3.22 | 2025.3.29 | |
數(shù)量（件） | 148 | 156 | 157 | 167 |
金額（億元） | 408.53 | 490.33 | 524.71 | 601.44 |
最大金額事件 | 2025年3月4日，全國社會保障基金理事會投資國投電力控股股份有限公司70.00億人民幣 | 2025年3月10日，諾德基金管理有限公司、財通基金管理有限公司、李怡名、摩根士丹利國際股份有限公司、瑞士銀行集團等投資國聯(lián)民生證券股份有限公司20億人民幣 | 2025年3月17日，中國遠洋海運集團有限公司、深圳港集團有限公司、諾德基金管理有限公司、財通基金管理有限公司、耿曉奇等投資中遠海運特種運輸股份有限公司35億人民幣 | 2025年3月27日，華潤三九醫(yī)藥股份有限公司成功受讓天士力生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)集團有限公司、天津和悅科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）等多家私募基金持有的天士力醫(yī)藥集團股份有限公司的28.0%的股權(quán)，作價59.90億人民幣 |
主要分布地域 | 上海市、北京市和江蘇省，占比為上海市20.5%，北京市16.7%，江蘇省14.1%。 | 北京市、上海市和廣東省，占比為北京市21.8%，上海市16.7%，廣東省占16.0% | 江蘇省、浙江省和廣東省，占比為江蘇省17.2%，浙江省13.4%，廣東省12.1% | 廣東省、江蘇省和浙江省，占比為廣東省15.6%，江蘇省13.8%，浙江省12.6% |
六、典型判例
1. 銀行員工違規(guī)銷售非銀行代銷的私募基金產(chǎn)品，銀行疏于監(jiān)管導(dǎo)致客戶權(quán)益受損的應(yīng)擔(dān)責(zé)——葛某訴某銀行財產(chǎn)損害賠償糾紛案（上海金融法院金融消費者權(quán)益保護司法典型案例）
裁判要旨：銀行員工私下銷售非銀行代銷的金融產(chǎn)品，銀行違反審慎監(jiān)管職責(zé)，存在管理疏漏，與客戶損失之間存在因果關(guān)系的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的過錯賠償責(zé)任。
主要事實：八旬老者葛某是某銀行客戶經(jīng)理陸某的長期客戶，多次在陸某的推薦下購買銀行代銷的理財產(chǎn)品。2018年，陸某推薦葛某認購某私募基金產(chǎn)品。該私募基金并非該銀行代銷的金融產(chǎn)品，銀行僅為資金托管機構(gòu)。購買行為系在陸某辦公室、使用陸某的電腦、并由陸某幫忙操作完成。據(jù)葛某陳述，陸某稱該產(chǎn)品利息高且穩(wěn)定保本，且未告知產(chǎn)品性質(zhì)為私募基金。2019年，該私募基金因底層資產(chǎn)違約導(dǎo)致凈值暴跌，葛某贖回部分份額后虧損99萬余元。后葛某投訴至監(jiān)管部門。經(jīng)查證，在某銀行經(jīng)陸某介紹購買該私募基金的客戶約20人，多為50-70歲客戶。因該銀行對員工未盡到審慎監(jiān)管義務(wù)，監(jiān)管部門對該銀行進行了處罰。葛某遂訴至法院，要求該銀行賠償損失。
裁判觀點：上海金融法院認為，首先，銀行工作人員陸某在工作場所、工作時間向眾多老年人銷售非本行代為銷售的私募基金，且存在利用工作設(shè)備幫助客戶轉(zhuǎn)賬等行為，其行為的違規(guī)性和危害性十分明顯。該銀行對其工作人員和營業(yè)場所應(yīng)當(dāng)進行審慎管理，及時發(fā)現(xiàn)并制止上述違規(guī)銷售行為，但其并未妥善履行管理責(zé)任，存在過錯。其次，該銀行的過錯與葛某損失之間存在因果關(guān)系。陸某的違規(guī)銷售是葛某購買案涉基金的直接原因，而銀行的管理疏漏為陸某實施違規(guī)銷售提供了條件，間接導(dǎo)致葛某損失，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的過錯賠償責(zé)任。綜合考慮過錯大小等因素，法院判決該銀行賠償葛某損失39萬余元。
2. 案件：李**與蒲*等其他合同糾紛【(2024)滬74民終1577號】
裁判要旨：投資者認購合伙型私募基金份額須經(jīng)基金全體合伙人一致同意方為有效，否則不構(gòu)成基金投資關(guān)系，而系委托理財關(guān)系；未實繳出資的有限合伙人應(yīng)以其出資額為限對合伙型基金的債務(wù)承擔(dān)補充清償責(zé)任。
主要事實：2019年4月，被上訴人蒲某（原審原告）與A公司簽訂《B企業(yè)有限合伙協(xié)議》（“合伙協(xié)議”），約定蒲某認購B企業(yè)200萬元基金份額，并完成轉(zhuǎn)賬。2020年3月，A公司出具《清算分配備忘錄》，確認基金虧損，蒲某應(yīng)得清算分配款112萬余元，后A公司等出具《清退付款及擔(dān)保承諾函》承諾分期支付款項及差額補足款40萬元，但未履行。2022年4月，B企業(yè)全體合伙人（普通合伙人A公司，有限合伙人李某1和邱某）決議注銷B企業(yè)，清算報告顯示企業(yè)無剩余資產(chǎn)且債務(wù)已結(jié)清。隨后蒲某向法院起訴，主張B企業(yè)未依約支付清算分配款及差額補足款，要求A公司、李某1等主體承擔(dān)連帶清償責(zé)任。一審法院判決李某1應(yīng)以其認繳出資額為限承擔(dān)連帶責(zé)任；A公司作為普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任；差額補足承諾有效。李某1不服提起上訴。
裁判觀點：二審法院經(jīng)審理認為，蒲某雖簽署合伙協(xié)議并出資，但未經(jīng)全體合伙人一致同意（李某1、邱某未簽署合伙協(xié)議），未完成入伙程序，不構(gòu)成合法有限合伙人。但基于合伙協(xié)議的簽署以及蒲某支付基金投資款的行為，蒲某與B企業(yè)形成委托理財合同關(guān)系，基于《清算分配備忘錄》等文件，其有權(quán)主張112萬余元清算分配款及逾期利息。李某自認未實繳對B企業(yè)的出資，應(yīng)在認繳范圍內(nèi)（100萬元）對B企業(yè)債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任，一審法院認定的連帶責(zé)任不當(dāng)。一審其余判決內(nèi)容予以維持。
3. 案件：湯某與A公司民間委托理財合同糾紛【(2024)滬0115民初61225號】
裁判要旨：涉及私募基金投資的合同并不會僅因合同約定的基金管理人未經(jīng)基金業(yè)協(xié)會登記而導(dǎo)致合同無效，但該合同不構(gòu)成私募基金法律關(guān)系，而系融資法律關(guān)系。合同約定的基金管理人應(yīng)向投資者返還本金并支付資金占用損失。
主要事實：湯某與A公司分別于2015年4月18日、2016年5月8日、2017年1月15日、2017年5月15日簽訂四份《發(fā)起人合約》，約定湯某自愿發(fā)起并參與設(shè)立四支基金，并同意授權(quán)A公司管理該四支基金，投資標的包括A股、期貨等，并約定收益分成規(guī)則。并且，湯某分別于2015年5月4日、2016年5月12日、2017年1月9日及1月10日向A公司法定代表人王某賬戶轉(zhuǎn)賬共計245萬余元，A公司出具收據(jù)。其后，A公司未履行基金管理義務(wù)，未備案四支案涉基金，亦未向湯某分配收益或返還本金。湯某遂向法院起訴要求A公司返還投資本金并支付資金占用費。
裁判觀點：法院經(jīng)審理認為，案涉四份《發(fā)起人合約》均約定由被告A公司作為基金管理人，而被告A公司并非合格的私募基金管理人，并無相應(yīng)管理人資質(zhì)，四份《發(fā)起人合約》所提及的基金亦未經(jīng)備案，本案所涉事項名為私募基金投資，實為借基金之名進行融資。《中華人民共和國證券投資基金法》規(guī)定，私募基金管理人，應(yīng)向基金行業(yè)協(xié)會履行登記手續(xù)，未經(jīng)登記，任何單位或者個人不得使用“基金”或者“基金管理”字樣或者近似名稱進行證券投資活動。但該強制性規(guī)定屬于管理性強制規(guī)定，不影響案涉合同效力。湯某完成了出資義務(wù)，而A公司未按約定對資金進行管理，故原告主張被告退還資金并支付資金占用損失的訴訟請求并無不當(dāng)，本院予以支持。
