楊律師：您好！

朋友推薦您這里回答問題很到位，咨詢幾個問題：公司成立三個月后，股東甲將資本60萬轉讓給乙，請問：
1、甲乙二人紅利如何分配？如果年底分紅，甲是否還要分三個月的紅利？紅利隨股權走，當然應該給乙了，那么是否給甲就應該是他們二人之間的事情了----是這樣嗎？
2、股份轉讓什么時間生效呢？是二人簽署協議時，還是變更登記時？

答：

股權轉讓時通常會進行資產評估，參考評估結果確定轉讓價格，其中通常已經包括轉讓前的利潤。而且股權轉讓后，出讓人已經不再是公司的股東。因此，股權轉讓后，出讓人不再參加分配。

股權轉讓從變更登記時起生效，但這并不影響股權轉讓協議的效力。當然，對此問題，司法界尚有不同觀點，在司法實踐中亦如此。

楊春寶律師

問：

1、《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十一條 有限責任公司變更股東的，應當自股東發生變動之日起30日內申請變更登記。據此：應該是變更生效后登記吧？
2、股權轉讓后，以前滾存利潤如何分配？比如，此公司連續五年未分配利潤，受讓人剛接受卻分配了------這些是否轉讓協議里規定？還是其他？
3、您提到“協議生效”和“轉讓生效”，二者區別何在？協議生效后產生什么后果？轉讓生效后又產生什么后果？

答：

1、我認為工商變更登記既是對股權轉讓的確認，也起到公示作用，因此只有變更登記后，新股東才享有排它的權利，這與房產登記相似。條例所指股東變動應當是指股權轉讓協議生效。當然，對此也有不同的觀點。

2、未分配利潤在資產評估時應當反映出來，也可以在轉讓協議中約定處理辦法。

3、協議生效后，若一方違約，守約方可以主張違約責任；轉讓生效后，新股東取得股權。

問：

楊律師您好！不好意思，還有問題。
1、“資產評估”是不是指的評估轉讓股份的當前價值？比如，當初甲投入了60萬，占50%的股份，目前評估為600萬，如此，只要受讓方同意，付出600萬，以后的利潤分配等全與轉讓方無關了？
2、資產評估由什么部門進行？
3、資產評估很合道理，但是有沒有相應的法律規定？還是人們日常智慧的結晶？
4、如果股東變更后沒有依法登記回有什么后果？ 《中華人民共和國公司登記管理條例》第六十三條 公司變更登記事項，未按照規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期辦理；逾期未辦理的，處以１萬元以上１０萬元以下的罰款。只說處罰辦法，沒說變更無效：是不是也說明了變更登記前變更就應生效了？

答：

1、資產評估會確定一個基準日，評估該日企業的凈資產，無論增值還是貶值，只要雙方同意（涉及國有資產需經確認），可以按任何價格成交。以后利潤與轉讓方無關。

2、我國有專門的資產評估機構負責評估。

3、當然有規定，既有會計準則，國有資產評估還有特別規定。當然采取不同的評估方法結果會不一樣。

4、不變更登記的后果是受讓方未取得受讓的股權。條例只是規定了行政處罰，并不影響當事人的民事權利。

楊春寶律師

,（本文作者：楊春寶律師，來自：公司投資律師，引用及轉載應注明作者與出處。
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