法律橋網友Jjbaobei咨詢：公司總經理辭職，并退出自己在公司所占的10%的股份，此股份現轉移到公司法定代表人名下，現該法定代表人欲將這10%的股份以贈與的方式分給公司的五位老員工，但這五個人必須簽一個承諾函，承諾若離開公司，所占股份必須退出，請問簽這樣一個承諾函有法律效力嗎？是不是還要到工商局做變更手續？

廣州辛巴哥哥律師解答：從道理上講，簽這樣的一個承諾函不大合理，但是如果簽訂了則是有效的！該法定代表人將這10%的股份以贈與的方式分給公司的五位老員工，應該到工商局辦理變更登記手續，這樣才有利于保護股東的權利。注意“所占股份必須退出”應當約定價格，否則容易理解為“無償退還”。

上海馬建榮律師解答：如果確實想用公司股份贈與的，在法律上牽涉到一個公司股權轉讓的問題。程序上需要召開股東會修改公司章程，并去當地的工商局備案。其法律后果是，5個受贈員工獲得公司10%的股權，他們同時也享有10%的表決權和分紅權。

現在你要解決的是如果以后員工離開公司如何處理股權的問題，當然承諾函是有效的，但可能將來不能執行，所謂退出，是指退給誰，以什么價格退出，如果不退如何處理等，法律規定一般約定不明的由雙方協商，協商不成的按照慣例及法律規定處理，但針對價格問題很難說有具體標準，很有可能是對價格無法協商一致導致最終解除合同，那么你的擔心也就變成了現實。

建議現在要做的工作就是細化承諾函，所謂細化就是雙方另行簽訂一份附生效條件的股權轉讓協議書，協議雙方為5員工和公司法定代表人，約定清楚轉讓價格（至于是否是0轉讓由雙方協商確定），所謂附條件是指如果離開公司則此合同立即生效。

,（本文作者：楊春寶律師，來自：公司投資律師，引用及轉載應注明作者與出處。
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