為招攬用戶、提高知名度、獲取流量、提高點(diǎn)擊率，提升用戶忠誠度，增強(qiáng)用戶粘性，或者鼓勵(lì)用戶消費(fèi)，電商經(jīng)營者普遍采用積分制。而我國并未出臺(tái)專門的積分監(jiān)管規(guī)定，關(guān)于用戶因消費(fèi)而生成的積分的規(guī)定散見于市場監(jiān)督管理部門關(guān)于促銷管理的相關(guān)規(guī)定中，而用戶因充值而生成的積分則需適用關(guān)于預(yù)付卡的相關(guān)規(guī)定。因此，電商經(jīng)營者在采用積分制時(shí)應(yīng)當(dāng)針對(duì)積分的特性強(qiáng)化全環(huán)節(jié)的合規(guī)管理。

一、獎(jiǎng)勵(lì)積分

電商的獎(jiǎng)勵(lì)積分是電商經(jīng)營者對(duì)用戶在其網(wǎng)站或App上消費(fèi)、使用其服務(wù)、完成特定任務(wù)而給予的獎(jiǎng)勵(lì)，該等積分通常只能用于兌換其網(wǎng)站或平臺(tái)上的商戶和/或合作商戶所提供的產(chǎn)品或服務(wù)。

以淘寶為例，根據(jù)《淘寶商城積分規(guī)則》，買家在付款購買商品交易成功后可以獲得一定的積分，買家此后在淘寶商城再次消費(fèi)時(shí)可以使用積分充抵現(xiàn)金用于付款（當(dāng)然，可能會(huì)有抵扣的比例、金額或店鋪等限制）。用戶也可以通過登錄簽到或者做任務(wù)領(lǐng)取金幣，在消費(fèi)時(shí)抵扣。再如京東的京豆也是京東根據(jù)用戶在京東平臺(tái)上簽到、購物、評(píng)價(jià)、曬單等相關(guān)活動(dòng)情況給予的獎(jiǎng)勵(lì)，京豆僅可在京東平臺(tái)上使用。

電商經(jīng)營者對(duì)于用戶在電商網(wǎng)站或App上簽到、參加活動(dòng)等給予獎(jiǎng)勵(lì)積分，其實(shí)質(zhì)是為了提升網(wǎng)站或App的訪問量、用戶活躍度或者為了招攬客戶、提高知名度等而付出的對(duì)價(jià)，應(yīng)當(dāng)視為是一種特殊的有獎(jiǎng)銷售方式。而電商經(jīng)營者根據(jù)用戶消費(fèi)金額直接按比例返積分于用戶的賬戶中，再由用戶將該積分用于消費(fèi)，其實(shí)質(zhì)是鼓勵(lì)用戶進(jìn)行二次消費(fèi)，并在其二次消費(fèi)時(shí)給予其相應(yīng)的折扣，此為典型的附贈(zèng)式有獎(jiǎng)銷售，是通常的商業(yè)營銷手段。

顯然，無論電商經(jīng)營者采用何種獎(jiǎng)勵(lì)積分方式，其均屬于有獎(jiǎng)銷售，除應(yīng)遵守有獎(jiǎng)銷售的規(guī)定外，還應(yīng)遵守商業(yè)促銷的一般性規(guī)定。具體而言，電商經(jīng)營者采用積分制時(shí)需注意以下合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)：

（1）應(yīng)當(dāng)制定清晰的提供獎(jiǎng)勵(lì)積分的操作規(guī)則，比如用戶獲得獎(jiǎng)勵(lì)積分的條件、獎(jiǎng)勵(lì)積分有效期限、獎(jiǎng)勵(lì)積分使用規(guī)則、可以獲得的購物優(yōu)惠、使用積分付款時(shí)積分所占比例或抵扣金額限制等。

（2）對(duì)于用戶基于消費(fèi)（特別是消費(fèi)滿一定的額度）而獲得的積分，如果設(shè)置任何限制（包括但不限于使用積分付款時(shí)積分所占比例或抵扣金額限制、可以使用積分抵扣的店鋪或商品限制、積分有效期），建議電商經(jīng)營者以合理的足夠引起用戶注意的方式提示用戶（特別是在雙11、214、618等集中營銷期間），以避免價(jià)格欺詐風(fēng)險(xiǎn)以及違反相關(guān)促銷管理規(guī)定的風(fēng)險(xiǎn)。

（3）如果積分可以兌換贈(zèng)品，對(duì)于兌換贈(zèng)品的價(jià)值/價(jià)格也應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定，不能夸大贈(zèng)品價(jià)值，市場上無類似商品的則不能標(biāo)示其價(jià)值或價(jià)格，以避免被認(rèn)定為價(jià)格欺詐的風(fēng)險(xiǎn)。

（4）對(duì)于用戶基于消費(fèi)而給予獎(jiǎng)勵(lì)積分，應(yīng)在合理的促銷范圍內(nèi)，以避免涉嫌不正當(dāng)競爭。

（5）給予用戶獎(jiǎng)勵(lì)積分應(yīng)當(dāng)避免與多級(jí)會(huì)員制相聯(lián)系，特別應(yīng)當(dāng)避免基于下級(jí)會(huì)員的消費(fèi)給予高額獎(jiǎng)勵(lì)積分，以避免涉嫌網(wǎng)絡(luò)傳銷風(fēng)險(xiǎn)。

（6）請(qǐng)勿在用戶獲得積分的條件中增加諸如“好評(píng)返現(xiàn)”等條件，以避免涉嫌不正當(dāng)競爭。

（7）用戶以積分（包括積分+現(xiàn)金方式）兌換的商品或服務(wù)，經(jīng)營者仍應(yīng)承擔(dān)銷售普通商品的責(zé)任（如產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任等），且不得將國家明令禁止銷售的商品用于積分兌換。

二、充值積分

有些電商經(jīng)營者采用的積分制，其積分源于用戶的充值，用戶充值后根據(jù)一定的折算比例獲取積分，積分用于其網(wǎng)絡(luò)商城消費(fèi)。這種積分制其實(shí)質(zhì)是商業(yè)預(yù)付卡，如果該積分僅用于其自營的商品或服務(wù)消費(fèi)，則為單用途商業(yè)預(yù)付卡；如果積分可以購買其他經(jīng)營者的商品或服務(wù)，甚至跨平臺(tái)使用，則為多用途商業(yè)預(yù)付卡。

采用單用途商業(yè)預(yù)付卡形式的積分制須遵守商務(wù)部《單用途商業(yè)預(yù)付卡管理辦法（試行）》等規(guī)定。鑒于注冊(cè)成為電商用戶必須符合實(shí)名制要求，而且不可能使用現(xiàn)金充值，因此，此類積分制已經(jīng)滿足了實(shí)名登記和非現(xiàn)金購卡的要求。此外，電商經(jīng)營者除需公示單用途卡章程、購卡協(xié)議和積分規(guī)則外，還需遵守限額不得超過5000 元、不得設(shè)置有效期以及資金管理方面諸多規(guī)定，并向商務(wù)部門備案。

我們有家客戶為其集團(tuán)用戶提供平臺(tái)積分充值，該集團(tuán)的個(gè)人用戶可以將積分用于在不同電商平臺(tái)上消費(fèi)。顯然，其業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)為發(fā)行用于網(wǎng)絡(luò)支付的多用途商業(yè)預(yù)付卡。依據(jù)《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)人民銀行監(jiān)察部等部門關(guān)于規(guī)范商業(yè)預(yù)付卡管理意見的通知》，作為非金融機(jī)構(gòu)的專營發(fā)卡機(jī)構(gòu)可發(fā)行可跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨法人使用的多用途商業(yè)預(yù)付卡。另據(jù)《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》，預(yù)付卡屬于非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)，非金融機(jī)構(gòu)提供預(yù)付卡服務(wù)，應(yīng)當(dāng)取得《支付業(yè)務(wù)許可證》。而根據(jù)中國人民銀行發(fā)布的《支付機(jī)構(gòu)預(yù)付卡業(yè)務(wù)管理辦法》，只有同時(shí)辦理“互聯(lián)網(wǎng)支付”業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，才能發(fā)行預(yù)付卡用于網(wǎng)絡(luò)支付渠道，因此，該公司應(yīng)先取得《支付業(yè)務(wù)許可證》并辦理互聯(lián)網(wǎng)支付業(yè)務(wù)的許可，同時(shí)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守關(guān)于多用途商業(yè)預(yù)付卡、《支付業(yè)務(wù)許可證》和《支付機(jī)構(gòu)預(yù)付卡業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的監(jiān)管規(guī)定，防范資金管理、洗錢、跨銀行清算、反腐敗等方面的風(fēng)險(xiǎn)。

三、積分使用

電商經(jīng)營者通常會(huì)為用戶提供商品、服務(wù)以供用戶使用積分兌換或者用積分+現(xiàn)金方式購買商品或服務(wù)。一些電商經(jīng)營者還鼓勵(lì)用戶將積分用于積分抽獎(jiǎng)以及各式各樣的網(wǎng)絡(luò)博彩活動(dòng)（如積分奪寶、積分競猜、押輸贏、押漲跌、押大小等）。我們有一家客戶在擬推出積分奪寶活動(dòng)前要求我們進(jìn)行合法性論證，我們認(rèn)為，如果允許用戶以充值積分參與網(wǎng)絡(luò)博彩，其實(shí)質(zhì)是網(wǎng)上開設(shè)賭場，已經(jīng)構(gòu)成犯罪；但是，如果允許用戶以非基于消費(fèi)獲得的獎(jiǎng)勵(lì)積分參與網(wǎng)絡(luò)博彩，電商經(jīng)營者并不會(huì)因博彩活動(dòng)而直接獲利，而是通過博彩活動(dòng)提高用戶粘性，并不會(huì)構(gòu)成犯罪，若以基于消費(fèi)獲得的獎(jiǎng)勵(lì)積分參與網(wǎng)絡(luò)博彩，其實(shí)質(zhì)是以消費(fèi)返利參與博彩，電商經(jīng)營者仍有較大的構(gòu)成犯罪的風(fēng)險(xiǎn)。

即使允許用戶以非基于消費(fèi)獲得的獎(jiǎng)勵(lì)積分參與積分抽獎(jiǎng)或網(wǎng)絡(luò)博彩，電商經(jīng)營者仍需參考有獎(jiǎng)銷售的相關(guān)規(guī)定注意以下合規(guī)要點(diǎn)：

（1）應(yīng)當(dāng)制訂積分抽獎(jiǎng)、積分博彩的規(guī)則，包括獎(jiǎng)品種類、兌獎(jiǎng)條件、獎(jiǎng)金金額或者獎(jiǎng)品的具體信息、參與抽獎(jiǎng)或博彩的具體條件、方法和期限等，并在相關(guān)活動(dòng)頁面顯著位置公示；

（2）積分抽獎(jiǎng)活動(dòng)中不得虛構(gòu)獎(jiǎng)品數(shù)量和質(zhì)量，最高獎(jiǎng)的金額不得超過法律法規(guī)允許的限額（目前為人民幣5萬元），不得采用謊稱有獎(jiǎng)或者故意讓內(nèi)定人員中獎(jiǎng)的欺騙方式進(jìn)行虛假抽獎(jiǎng)或者操縱抽獎(jiǎng)；

（3）在積分奪寶、積分競猜、押輸贏、押漲跌、押大小等網(wǎng)絡(luò)博彩活動(dòng)中，要設(shè)置用戶每局、每日游戲積分輸贏數(shù)量最高限額。

隨著網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，用戶注冊(cè)的電商及其他線上應(yīng)用越來越多，在不同電商經(jīng)營者處獲得的積分若分散使用，或有諸多不便，或不能發(fā)揮最大效用，于是一些積分通兌通用平臺(tái)（如平安萬里通等）應(yīng)運(yùn)而生。所謂積分通兌通用，即是將不同電商授予的積分按照一定的兌換比例兌換為通兌通用平臺(tái)的積分，并在通兌通用平臺(tái)上用于消費(fèi)。我們認(rèn)為，獎(jiǎng)勵(lì)積分本就是電商給予用戶的返利，是一種由用戶支配的虛擬財(cái)產(chǎn)，其通兌通用不存在法律障礙。因此，只要接入通兌通用平臺(tái)的積分僅限于獎(jiǎng)勵(lì)積分，并不涉及充值積分，通兌通用平臺(tái)只需積分使用的一般合規(guī)要求即可。

四、積分提現(xiàn)

與積分的通兌通用相關(guān)聯(lián)的是積分的提現(xiàn)。所謂提現(xiàn)，是指允許用戶將積分兌換為貨幣資金并轉(zhuǎn)入用戶的銀行賬戶。

關(guān)于獎(jiǎng)勵(lì)積分的提現(xiàn)，我國法律法規(guī)并未明確規(guī)定。但是，提現(xiàn)可能會(huì)涉及支付、結(jié)算等持牌經(jīng)營的服務(wù)，并可能存在其他與現(xiàn)金管理相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。換個(gè)角度看，允許積分提現(xiàn)也不利于提升用戶活躍度和鼓勵(lì)用戶二次消費(fèi)。

對(duì)于充值積分的提現(xiàn)則有明確的法律規(guī)定。如前所述，充值積分的性質(zhì)為預(yù)付卡。依據(jù)《支付機(jī)構(gòu)預(yù)付卡業(yè)務(wù)管理辦法》，預(yù)付卡不得用于或變相用于提取現(xiàn)金，不得用于購買或交換其他預(yù)付卡或向其充值，卡內(nèi)資金不得向銀行賬戶或向非本發(fā)卡機(jī)構(gòu)開立的網(wǎng)絡(luò)支付賬戶轉(zhuǎn)移。但是，單用途卡發(fā)卡企業(yè)或售卡企業(yè)可依據(jù)章程或協(xié)議約定提供退卡服務(wù)，發(fā)卡企業(yè)終止兌付未到期單用途卡的，則必須向持卡人提供免費(fèi)退卡服務(wù)；記名預(yù)付卡可在購卡3個(gè)月后辦理贖回，不記名預(yù)付卡則不掛失、不贖回，但是發(fā)卡機(jī)構(gòu)按照規(guī)定終止預(yù)付卡業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向持卡人免費(fèi)贖回所發(fā)行的全部記名、不記名預(yù)付卡。無論單用途卡退卡還是多用途預(yù)付卡贖回，若金額超過100元，必須將資金退至與持卡人的銀行賬戶內(nèi)，不得提現(xiàn)。

小積分，大學(xué)問。只有合規(guī)設(shè)計(jì)積分制，才能規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)積分制的價(jià)值。