第四十六條

私募基金管理人及其備案的私募基金相關(guān)事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定及時(shí)向協(xié)會(huì)履行變更手續(xù)。相關(guān)變更事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定的登記、備案要求；不符合要求的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定及時(shí)改正。

《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》

第七條 申請(qǐng)登記期間，登記事項(xiàng)發(fā)生重大變化的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知基金業(yè)協(xié)會(huì)并變更申請(qǐng)登記內(nèi)容。

本條系原則性條款，規(guī)定了私募基金及其管理人變更的基本要求。

第四十七條

下列登記信息發(fā)生變更的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)自變更之日起10個(gè)工作日內(nèi)向協(xié)會(huì)履行變更手續(xù)：

（一）名稱(chēng)、經(jīng)營(yíng)范圍、資本金、注冊(cè)地址、辦公地址等基本信息；

（二）股東、合伙人、關(guān)聯(lián)方；

（三）法定代表人、高級(jí)管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他信息。

《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（“暫行辦法”）

第二十五條 私募基金管理人...發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在10個(gè)工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告。

《【登記備案事項(xiàng)服務(wù)指南】私募基金管理人重大事項(xiàng)變更業(yè)務(wù)辦理》

十、申請(qǐng)材料

（一）私募基金管理人重大事項(xiàng)變更目錄

1.主體資格證明文件及相關(guān)變更內(nèi)容主要包括更新機(jī)構(gòu)名稱(chēng)、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本/認(rèn)繳資本、實(shí)收資本/實(shí)繳資本、法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、注冊(cè)地址等信息。

2.出資人變更

可以新增、刪除機(jī)構(gòu)的出資人。

3.實(shí)際控制人/第一大股東可以新增、刪除機(jī)構(gòu)的實(shí)際控制人/第一大股東。

4.  高管變更

可以新增、刪除機(jī)構(gòu)的法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人、信息填報(bào)負(fù)責(zé)人、董事長(zhǎng)（如有）、總經(jīng)理（如有）、副總經(jīng)理（如有）等高級(jí)管理人員或修改當(dāng)前高級(jí)管理人員的任職情況。

本條與第四十八條將《【登記備案事項(xiàng)服務(wù)指南】私募基金管理人重大事項(xiàng)變更業(yè)務(wù)辦理》中的重大事項(xiàng)拆分為“基本登記信息”和“重大登記信息”。就本條而言，新增“辦公地址”和“關(guān)聯(lián)方”兩項(xiàng)需履行變更手續(xù)的基本登記信息，并將原先規(guī)定的重大信息“法定代表人、高級(jí)管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表”調(diào)整為基本登記信息。

第四十八條

私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人發(fā)生變更的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)自變更之日起30個(gè)工作日內(nèi)向協(xié)會(huì)履行變更手續(xù)，提交專(zhuān)項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)，就變更事項(xiàng)出具法律意見(jiàn)。

私募基金管理人實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)就變更后是否全面符合私募基金管理人登記的要求提交法律意見(jiàn)書(shū)，協(xié)會(huì)按照新提交私募基金管理人登記的要求對(duì)其進(jìn)行全面核查。股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額按照規(guī)定進(jìn)行行政劃轉(zhuǎn)或者變更，或者在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓等情形，不視為實(shí)際控制權(quán)變更。  

私募基金管理人的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更的，變更之日前12個(gè)月的管理規(guī)模應(yīng)當(dāng)持續(xù)不低于 3000 萬(wàn)元人民幣。

《【登記備案事項(xiàng)服務(wù)指南】私募基金管理人重大事項(xiàng)變更業(yè)務(wù)辦理》的相關(guān)規(guī)定（見(jiàn)上述第四十七條的依據(jù)）

《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》

第二十二條 私募基金管理人發(fā)生以下重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在10個(gè)工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告。

《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》

三、 關(guān)于提交法律意見(jiàn)書(shū)的相關(guān)要求

（四）已登記的私募基金管理人申請(qǐng)變更控股股東、變更實(shí)際控制人、變更法定代表人\執(zhí)行事務(wù)合伙人等重大事項(xiàng)或中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)審慎認(rèn)定的其他重大事項(xiàng)的，應(yīng)提交《私募基金管理人重大事項(xiàng)變更專(zhuān)項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)》。

《嚴(yán)正聲明》（中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)2018年5月24日發(fā)布）

四、針對(duì)私募基金管理人法定代表人、實(shí)際控制人或控股股東的重大事項(xiàng)變更申請(qǐng)，協(xié)會(huì)將比照新申請(qǐng)機(jī)構(gòu)登記要求和程序辦理，并相應(yīng)核查存續(xù)產(chǎn)品的合規(guī)性及信息披露情況。

協(xié)會(huì)對(duì)管理人登記申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的反饋意見(jiàn)（略）

與此前的規(guī)定相比，本條在基金管理人重大信息變更方面：

1、將私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人的變更時(shí)限由10個(gè)工作日變更為30個(gè)工作日；

2、根據(jù)原先的規(guī)定以及實(shí)務(wù)中協(xié)會(huì)的反饋意見(jiàn)，如管理人同時(shí)變更法定代表人（執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表）、控股股東和實(shí)際控制人的，才需按初始登記標(biāo)準(zhǔn)出具全面法律意見(jiàn)書(shū)。新規(guī)雖然不再將法定代表人（執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表）列為重大登記信息，無(wú)需就該信息的變更出具重大變更法律意見(jiàn)書(shū)，但針對(duì)控股股東或?qū)嶋H控制人任一信息發(fā)生變更的情況，均需出具全面法律意見(jiàn)書(shū)；

3、新增實(shí)際控制權(quán)變更時(shí)對(duì)近一年管理規(guī)模的下限要求，我們理解有助于遏制買(mǎi)賣(mài)“殼”行為。

第四十九條

私募基金管理人的股東、合伙人、實(shí)際控制人擬轉(zhuǎn)讓其所持有的股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額或者實(shí)際控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)充分了解受讓方財(cái)務(wù)狀況、專(zhuān)業(yè)能力和誠(chéng)信信息等，并向其告知擔(dān)任股東、合伙人、實(shí)際控制人的相關(guān)監(jiān)管和自律要求。

私募基金管理人的股東、合伙人、實(shí)際控制人擬發(fā)生變更導(dǎo)致實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將相關(guān)情況告知私募基金管理人，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向投資者履行信息披露義務(wù)，并按照基金合同約定履行相關(guān)內(nèi)部決策程序。

《私募投資基金信息披露管理辦法》（“信披辦法”）

第十八條 發(fā)生以下重大事項(xiàng)的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照基金合同的約定及時(shí)向投資者披露：

（四）管理人的法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、實(shí)際控制人發(fā)生變更的；

《私募基金管理人登記須知》（“管理人登記須知”）

十一、私募基金管理人登記完成后應(yīng)特別知悉事項(xiàng)

已有管理規(guī)模的私募基金管理人在辦理法定代表人、實(shí)際控制人或控股股東的重大事項(xiàng)變更申請(qǐng)時(shí)，除應(yīng)按要求提交專(zhuān)項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)外，還應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)證明材料，充分說(shuō)明變更事項(xiàng)緣由及合理性；已按基金合同、基金公司章程或者合伙協(xié)議的相關(guān)約定，履行基金份額持有人大會(huì)、股東大會(huì)或合伙人會(huì)議的相關(guān)表決程序；已按照《私募投資基金信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定和基金合同、基金公司章程或者合伙協(xié)議的相關(guān)約定，向私募基金投資者就所涉重大事項(xiàng)及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行了信息披露。

與此前規(guī)定相比，本條新增管理人的股東、合伙人、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額或者實(shí)際控制權(quán)的了解和告知義務(wù)，也就是說(shuō)，該等主體在轉(zhuǎn)讓基金管理人的股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額、實(shí)際控制權(quán)時(shí)，需對(duì)受讓方進(jìn)行“盡職調(diào)查”，此外，還應(yīng)如實(shí)告知受讓方其受讓管理人的股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額、實(shí)際控制權(quán)時(shí)必須滿(mǎn)足的條件。

第五十條

協(xié)會(huì)在私募基金管理人變更登記材料齊備之日起20個(gè)工作日內(nèi)辦結(jié)變更手續(xù)，并就私募基金管理人變更后是否符合本辦法規(guī)定的登記要求進(jìn)行核查。協(xié)會(huì)對(duì)私募基金管理人變更登記材料的核查和辦理時(shí)限，適用本辦法第二十三條第一款至第三款的規(guī)定[2]。  

協(xié)會(huì)通過(guò)官方網(wǎng)站對(duì)私募基金管理人變更的相關(guān)事項(xiàng)和辦理結(jié)果等信息進(jìn)行公示。

《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》

第七條 基金業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)在私募基金管理人登記材料齊備后的20個(gè)工作日內(nèi)，通過(guò)網(wǎng)站公告私募基金管理人名單及其基本情況的方式，為私募基金管理人辦結(jié)登記手續(xù)。

本條系以暫行辦法中關(guān)于協(xié)會(huì)辦理管理人初始登記的規(guī)定為基礎(chǔ)制定，即：協(xié)會(huì)為管理人辦理變更登記的時(shí)限與辦理管理人初始登記的時(shí)限一致，均為20個(gè)工作日。

第五十一條

有本辦法第二十四條規(guī)定情形的[3]，除另有規(guī)定外，協(xié)會(huì)中止辦理私募基金管理人登記信息變更，并說(shuō)明理由。  

相關(guān)情形消失后，私募基金管理人可以提請(qǐng)恢復(fù)辦理變更，辦理時(shí)限自恢復(fù)之日起繼續(xù)計(jì)算。

對(duì)于新規(guī)第二十四條的解讀詳見(jiàn)楊春寶律師團(tuán)隊(duì)的系列解讀之基金管理人登記篇。

第五十二條

有下列情形之一的，協(xié)會(huì)終止辦理私募基金管理人登記信息變更，退回變更登記材料，并說(shuō)明理由：

（一）不符合本辦法規(guī)定的登記要求和變更要求；

（二）本辦法第二十五條第一款第三項(xiàng)至第六項(xiàng)規(guī)定的情形；

（三）私募基金管理人及其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、主要出資人、關(guān)聯(lián)私募基金管理人出現(xiàn)重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，但按照金融管理部門(mén)認(rèn)可的風(fēng)險(xiǎn)處置方案變更的除外；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形

《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)私募基金行業(yè)自律管理的決定》

三、堅(jiān)守行業(yè)底線，建立異常經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)快速處理機(jī)制

對(duì)于存在重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，或者處于調(diào)查期間且調(diào)查結(jié)果尚未形成的私募基金管理人，協(xié)會(huì)暫停受理新基金備案申請(qǐng)、該私募基金管理人相關(guān)重大事項(xiàng)變更申請(qǐng)，以及相關(guān)關(guān)聯(lián)方新設(shè)私募基金管理人的登記申請(qǐng)。

與此前的規(guī)定相比，本條在終止辦理管理人信息變更方面：

1．總括性指出，不符合新規(guī)登記和變更要求的情形將被終止辦理管理人變更登記；

2．強(qiáng)調(diào)出現(xiàn)新規(guī)第二十五條第一款第三項(xiàng)至第六項(xiàng)情形的，即終止辦理變更登記，主要涉及未及時(shí)補(bǔ)正材料、補(bǔ)充說(shuō)明，被中止辦理一年后尚未恢復(fù)，證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)要求終止辦理，以及提供虛假材料或與中介機(jī)構(gòu)違規(guī)合作辦理登記等情形；

3．將出現(xiàn)重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的主體范圍擴(kuò)大到基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、主要出資人、關(guān)聯(lián)基金管理人，我們理解，這主要是為了防止集團(tuán)化私募基金管理人出現(xiàn)重大系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。

第五十三條

私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人發(fā)生變更，未按本辦法第四十八條的規(guī)定向協(xié)會(huì)履行變更手續(xù)[4]，或者雖履行變更手續(xù)但不符合要求的，協(xié)會(huì)采取暫停辦理其私募基金備案的自律管理措施。

《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》

第三十條 私募基金管理人、高級(jí)管理人員及其他從業(yè)人員存在以下情形的，基金業(yè)協(xié)會(huì)視情節(jié)輕重可以對(duì)私募基金管理人采取警告、行業(yè)內(nèi)通報(bào)批評(píng)、公開(kāi)譴責(zé)、暫停受理基金備案、取消會(huì)員資格等措施，對(duì)高級(jí)管理人員及其他從業(yè)人員采取警告、行業(yè)內(nèi)通報(bào)批評(píng)、公開(kāi)譴責(zé)、取消從業(yè)資格等措施，并記入誠(chéng)信檔案。情節(jié)嚴(yán)重的，移交中國(guó)證監(jiān)會(huì)處理：

（一）違反《證券投資基金法》及本辦法規(guī)定；[5]

與此前的規(guī)定相比，本條在管理人未按規(guī)定辦理變更的后果方面，限制了自律管理措施的使用，將“警告、行業(yè)內(nèi)通報(bào)批評(píng)、公開(kāi)譴責(zé)、暫停受理基金備案、取消會(huì)員資格等”調(diào)整為“暫停辦理其私募基金備案”，且不會(huì)僅因未履行相關(guān)變更手續(xù)而對(duì)高管人員及其從業(yè)人員采取“采取警告、行業(yè)內(nèi)通報(bào)批評(píng)、公開(kāi)譴責(zé)、取消從業(yè)資格等措施，并記入誠(chéng)信檔案”的自律措施。

第五十四條

私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人發(fā)生變更但未在協(xié)會(huì)完成變更手續(xù)的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)審慎開(kāi)展新增業(yè)務(wù)；期間募集資金的，應(yīng)當(dāng)向投資者揭示變更情況，以及可能存在無(wú)法完成變更登記和基金備案手續(xù)的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

本條系全新規(guī)定，我們理解，系協(xié)會(huì)在以往辦理相關(guān)變更手續(xù)的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上制定，目的是規(guī)范管理人在其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人發(fā)生實(shí)際變更（我們理解應(yīng)以企業(yè)變更登記為準(zhǔn)）之后，至該等變更在協(xié)會(huì)完成變更登記手續(xù)之前的相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)，即對(duì)管理人在該過(guò)渡期內(nèi)明確提出兩點(diǎn)要求：

1.  審慎開(kāi)展新業(yè)務(wù)；

2.  如需募資，則應(yīng)向投資者揭示變更情況，以及無(wú)法完成變更登記和基金備案手續(xù)的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

第五十五條

私募基金下列信息發(fā)生變更的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)自變更之日起10個(gè)工作日內(nèi)，向協(xié)會(huì)履行變更手續(xù)：  

（一）基金合同約定的存續(xù)期限、投資范圍、投資策略、投資限制、收益分配原則、基金費(fèi)用等重要事項(xiàng)；

（二）私募基金類(lèi)型；

（三）私募基金管理人、私募基金托管人；

（四）負(fù)責(zé)份額登記、估值、信息技術(shù)服務(wù)等業(yè)務(wù)的基金服務(wù)機(jī)構(gòu)；

（五）影響基金運(yùn)行和投資者利益的其他重大事項(xiàng)。

私募基金備案信息發(fā)生變更，有本辦法第二十五條第一款第六項(xiàng)規(guī)定的情形[6]，或者變更后不符合規(guī)定要求的，協(xié)會(huì)終止辦理變更，退回變更材料并說(shuō)明理由。

《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》

第二十三條 私募基金運(yùn)行期間，發(fā)生以下重大事項(xiàng)的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在5個(gè)工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告：

（一）基金合同發(fā)生重大變化；

……

（四）私募基金管理人、基金托管人發(fā)生變更；

（五）對(duì)基金持續(xù)運(yùn)行、投資者利益、資產(chǎn)凈值產(chǎn)生重大影響的其他事件。

《資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)產(chǎn)品重大變更操作指南》

請(qǐng)注意，基本信息頁(yè)面中“基金類(lèi)型”和“產(chǎn)品編碼”在產(chǎn)品備案通過(guò)后，無(wú)法通過(guò)重大變更修改。

《【登記備案事項(xiàng)服務(wù)指南】私募投資基金重大變更業(yè)務(wù)辦理》

十、申請(qǐng)材料

（一）申請(qǐng)材料目錄

如不涉及上述信息變更，管理人變更私募投資基金的其他備案信息，包括私募投資基金基本信息、合同信息、外包服務(wù)機(jī)構(gòu)信息、募集監(jiān)督機(jī)構(gòu)信息和投資經(jīng)理或投資決策人等信息，可以通過(guò)AMBERS系統(tǒng)“產(chǎn)品重大變更”模塊填報(bào)，系統(tǒng)校驗(yàn)后自動(dòng)辦理通過(guò)。

與此前的規(guī)定相比，本條在私募基金備案信息變更方面：

1.將基金合同“重大事項(xiàng)”的范圍限定為“基金合同約定的存續(xù)期限、投資范圍、投資策略、投資限制、收益分配原則、基金費(fèi)用等重要事項(xiàng)”；2.新增需履行變更手續(xù)的備案事項(xiàng)“私募基金類(lèi)型”，值得一提的是，原規(guī)定禁止已備案基金變更類(lèi)型；

3.原規(guī)定將影響“投資者利益”和“資產(chǎn)凈值”的事件分別表述，而本條則刪除了“影響資產(chǎn)凈值”的表述，我們理解，之所以進(jìn)行如此調(diào)整，是因?yàn)椤坝绊戀Y產(chǎn)凈值”的重大事項(xiàng)必然也包括在影響“投資者利益”的重大事項(xiàng)之中；

4.將辦理變更登記的時(shí)限從5個(gè)工作日延長(zhǎng)至10個(gè)工作日。

第五十六條

私募基金的管理人擬發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定和合同約定履行變更程序，或者按照合同約定的決策機(jī)制達(dá)成有效處理方案。

就變更私募基金管理人無(wú)法按照前款規(guī)定達(dá)成有效決議、協(xié)議或者處理方案的，應(yīng)當(dāng)向協(xié)會(huì)提交司法機(jī)關(guān)或者仲裁機(jī)構(gòu)就私募基金管理人變更作出的發(fā)生法律效力的判決、裁定或者仲裁裁決，協(xié)會(huì)根據(jù)相關(guān)法律文書(shū)辦理變更手續(xù)。

《私募投資基金合同指引1號(hào)》

第五十四條 需要變更基金合同重要內(nèi)容的，可由全體投資者、私募基金管理人和私募基金托管人協(xié)商一致變更；或按照基金合同的約定召開(kāi)基金份額持有人大會(huì)決議通過(guò)；或按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定的其他方式進(jìn)行變更。

《【登記備案事項(xiàng)服務(wù)指南】私募投資基金重大變更業(yè)務(wù)辦理》

十一、申請(qǐng)材料

（二）申請(qǐng)材料目錄

1.  管理人變更

(1)新簽署的備案承諾函

(2)  新簽署的基金合同

(3)變更決議文件

與此前的規(guī)定相比，本條在變更基金管理人方面，新增了當(dāng)無(wú)法按照合同約定達(dá)成決議、協(xié)議、解決方案時(shí)的處理方法——由協(xié)會(huì)根據(jù)生效判裁辦理變更手續(xù)，從某種程度而言，為私募基金因“管理人變更問(wèn)題”陷入僵局提供了解決之道。此外，雖然基金合同指引1號(hào)第五十四條并未明確“基金合同的重要內(nèi)容”的內(nèi)涵，但我們理解，基金管理人應(yīng)系基金合同的重要內(nèi)容，因此基金合同指引1號(hào)第五十四條的規(guī)定可被理解為新規(guī)第五十六條的“相關(guān)規(guī)定”，私募基金可依據(jù)該五十四條的規(guī)定辦理管理人變更登記程序。

第五十七條

私募基金合同終止的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照基金合同約定，及時(shí)對(duì)私募基金進(jìn)行清算。自私募基金清算完成之日起10個(gè)工作日 內(nèi)向協(xié)會(huì)報(bào)送清算報(bào)告等信息。一定期限內(nèi)無(wú)法完成清算的，還應(yīng)當(dāng)自清算開(kāi)始之日起10個(gè)工作日內(nèi)向協(xié)會(huì)報(bào)送清算承諾函、清算公告等信息。

私募基金在開(kāi)始清算后不得再進(jìn)行募集，不得再以基金的名義和方式進(jìn)行投資。

《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》

第二十三條 私募基金運(yùn)行期間，發(fā)生以下重大事項(xiàng)的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在5個(gè)工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告：

（三）基金發(fā)生清盤(pán)或清算；

《私募投資基金清算申請(qǐng)材料清單》

1、清算開(kāi)始應(yīng)上傳基金清算承諾函和基金清算公告。

2、清算完成應(yīng)上傳基金清算報(bào)告，清算報(bào)告應(yīng)包含基金財(cái)產(chǎn)分配情況。

3、上傳投顧關(guān)系解除文件。

《【登記備案事項(xiàng)服務(wù)指南】私募投資基金清算業(yè)務(wù)辦理》

《承諾函》

本基金清算后不違規(guī)宣傳本基金投資運(yùn)作情況、不以本基金名義進(jìn)行基金投資活動(dòng)、不再以本基金為載體另行募集投資者資金。

與此前規(guī)定相比，本條減輕了管理人的基金清算信息報(bào)送義務(wù)，即：管理人只需自基金清算完成后向協(xié)會(huì)報(bào)送清算報(bào)告，而無(wú)需在基金開(kāi)始清算時(shí)報(bào)送清算承諾函和清算公告等信息（除非基金在一定期限內(nèi)無(wú)法完成清算）。此外，新規(guī)將提交清算報(bào)告的時(shí)限從5個(gè)工作日延長(zhǎng)至10個(gè)工作日。

第五十八條

私募基金管理人因失聯(lián)、注銷(xiāo)私募基金管理人登記或者出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)等情形無(wú)法履行或者怠于履行職責(zé)導(dǎo)致私募基金無(wú)法正常退出的，私募基金管理人、私募基金托管人、基金份額持有人大會(huì)或者持有一定份額比例以上的投資者，可以按照基金合同約定成立專(zhuān)項(xiàng)機(jī)構(gòu)或者委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，妥善處置基金財(cái)產(chǎn)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，并行使下列職權(quán)：

（一）清理核查私募基金資產(chǎn)情況；

（二）制定、執(zhí)行清算退出方案；

（三）管理、處置、分配基金財(cái)產(chǎn)；

（四）依法履行解散、清算、破產(chǎn)等法定程序；

（五）代表私募基金進(jìn)行糾紛解決；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定或者基金合同約定的其他職權(quán)。

私募基金通過(guò)前款規(guī)定的方式退出的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向協(xié)會(huì)報(bào)送專(zhuān)項(xiàng)機(jī)構(gòu)組成情況、相關(guān)會(huì)議決議、財(cái)產(chǎn)處置方案、基金清算報(bào)告和相關(guān)訴訟仲裁情況等。

本條系新增，對(duì)因管理人因各種原因（包括失聯(lián)、注銷(xiāo)登記、出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)、怠于履職等）無(wú)法履行職責(zé)從而導(dǎo)致基金無(wú)法正常退出的處理機(jī)制做出了規(guī)定。在正常情況下，基金份額持有人大會(huì)應(yīng)能在風(fēng)險(xiǎn)事件發(fā)生時(shí)有效保護(hù)投資人權(quán)益。但在商業(yè)實(shí)踐中，此種機(jī)制面臨著諸多困境。例如，投資人無(wú)法取得投資者名單，召集會(huì)議存在難度，決策機(jī)制不明晰以致難以形成合意，無(wú)法同管理人進(jìn)行博弈等。此條規(guī)定通過(guò)明確規(guī)定市場(chǎng)化退出機(jī)制，將有助于降低私募基金退出過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)，規(guī)范基金運(yùn)作的全流程。

第五十九條

私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)和其他私募基金服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定和合同約定履行信息披露義務(wù)，保證信息披露的及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

私募基金管理人的股東、合伙人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)配合私募基金管理人履行信息披露義務(wù)，不得組織、指使或者配合私募基金管理人實(shí)施違反信息披露相關(guān)規(guī)定的行為。  

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定在協(xié)會(huì)指定的私募基金信息披露備份平臺(tái)備份各類(lèi)信息披露報(bào)告，履行投資者查詢(xún)賬號(hào)的開(kāi)立、維護(hù)和管理職責(zé)。

信息披露的具體辦法由協(xié)會(huì)另行制定。

《私募投資基金信息披露管理辦法》

第三條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定以及基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議（以下統(tǒng)稱(chēng)基金合同）約定向投資者進(jìn)行信息披露。

第四條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證所披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

第五條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定通過(guò)中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)指定的私募基金信息披露備份平臺(tái)報(bào)送信息。

第六條 投資者可以登錄中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)指定的私募基金信息披露備份平臺(tái)進(jìn)行信息查詢(xún)。

《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》

第十二條 私募基金管理人及其出資人和實(shí)際控制人、私募基金托管人、私募基金銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)和其他私募基金服務(wù)機(jī)構(gòu)所提交的登記備案信息及其他信息材料，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定持續(xù)履行信息披露和報(bào)送義務(wù)，確保所提交信息材料及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)、完整。

第九條 私募基金管理人及其從業(yè)人員從事私募基金業(yè)務(wù)，不得有下列行為：

（八）不按照合同約定進(jìn)行投資運(yùn)作或者向投資者進(jìn)行信息披露；

（十三）法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)禁止的其他行為。

私募基金管理人的出資人和實(shí)際控制人，私募基金托管人、私募基金銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)及其他私募基金服務(wù)機(jī)構(gòu)及其出資人、實(shí)際控制人，不得有前款所列行為或者為前款行為提供便利。

《私募基金信息披露備份系統(tǒng)定向披露功能常見(jiàn)問(wèn)題解答》

一、私募基金管理人登錄端相關(guān)問(wèn)題解答

私募基金管理人為信披備份系統(tǒng)定向披露功能的第一責(zé)任主體，負(fù)責(zé)投資者查詢(xún)賬號(hào)日常維護(hù)及管理工作，包括投資者查詢(xún)賬號(hào)開(kāi)立、啟用、修改和關(guān)閉等。

與此前的規(guī)定相比，本條在信息披露方面：

1.  新增管理人股東、合伙人、實(shí)際控制人的信息披露配合義務(wù)，以及禁止其組織、指使管理人違反信息披露規(guī)定的內(nèi)容；

2.  在信息報(bào)送程序方面，明確管理人應(yīng)通過(guò)協(xié)會(huì)信披備份平臺(tái)備份信披報(bào)告，并履行投資者查詢(xún)賬號(hào)的開(kāi)立、維護(hù)和管理職責(zé)。

第六十條

私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向協(xié)會(huì)報(bào)送相關(guān)信息。

私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立信息報(bào)送制度，明確負(fù)責(zé)信息報(bào)送的高級(jí)管理人員以及相關(guān)人員職責(zé)，依法依規(guī)履行信息報(bào)送義務(wù)，加強(qiáng)信息報(bào)送質(zhì)量復(fù)核，保證信息報(bào)送的及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

《私募投資基金信息披露管理辦法》

第二條 同一私募基金存在多個(gè)信息披露義務(wù)人時(shí)，應(yīng)在相關(guān)協(xié)議中約定信息披露相關(guān)事項(xiàng)和責(zé)任義務(wù)。

與此前的規(guī)定相比，本條在信息報(bào)送方面：

1.  明確了信息披露義務(wù)人的范圍（管理人、托管人、服務(wù)機(jī)構(gòu)）；

2.  規(guī)定了信披義務(wù)人應(yīng)達(dá)到的信披標(biāo)準(zhǔn)（即“保證信息報(bào)送的及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整”）；

3.  新增信息披露義務(wù)人建立信息報(bào)送制度的義務(wù)；

4.  要求信息披露義務(wù)人的高管人員之一應(yīng)負(fù)責(zé)信息報(bào)送。

第六十一條

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定報(bào)送下列信息：

（一）在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)，報(bào)送私募基金管理人的相關(guān)財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)信息以及經(jīng)符合規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告；管理規(guī)模超過(guò)一定金額以及本辦法第十七條規(guī)定的私募基金管理人等，其年度財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；

（二）報(bào)送所管理的私募基金的投資運(yùn)作情況；

（三）在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)，報(bào)送私募股權(quán)基金的相關(guān)財(cái)務(wù)信息以及經(jīng)符合規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告；基金規(guī)模超過(guò)一定金額、投資者超過(guò)一定人數(shù)的私募基金等，其年度財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)要求報(bào)送的臨時(shí)報(bào)告和其他信息。

因自然災(zāi)害等不可抗力導(dǎo)致無(wú)法按要求及時(shí)報(bào)送相關(guān)信息的，協(xié)會(huì)可以視情形延長(zhǎng)報(bào)送時(shí)限。

私募基金管理人存在嚴(yán)重?fù)p害投資者利益、危害市場(chǎng)秩序等風(fēng)險(xiǎn)的，協(xié)會(huì)可以視情況調(diào)整其信息報(bào)送的范圍、內(nèi)容、方式和頻率等。

《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》

第二十一條

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)于每年度四月底之前，通過(guò)私募基金登記備案系統(tǒng)填報(bào)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告。

《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》

第二十五條 私募基金管理人...應(yīng)當(dāng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的4個(gè)月內(nèi)，向基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)送經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告和所管理私募基金年度投資運(yùn)作基本情況。

《私募投資基金信息披露內(nèi)容與格式指引1號(hào)》

使用說(shuō)明

3、 信息披露義務(wù)人的...年度報(bào)告應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 4 個(gè)月內(nèi)完成。

《私募投資基金信息披露內(nèi)容與格式指引2號(hào)適用于私募股權(quán)（含創(chuàng)業(yè)）投資基金》使用說(shuō)明

6.信息披露年度報(bào)告（含……主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、基金費(fèi)用及利潤(rùn)分配情況……經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告）應(yīng)在次年6月底之前成。

與此前的規(guī)定相比，本條在管理人的信息報(bào)送方面：

1.明確管理人、基金的年度財(cái)務(wù)報(bào)告必須由符合規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具；

2.新增報(bào)送“管理人相關(guān)年度財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)信息”；

3.要求管理規(guī)模超過(guò)一定金額的管理人或集團(tuán)化基金管理人，以及，基金規(guī)模超過(guò)一定金額或投資者超過(guò)一定人數(shù)的私募股權(quán)基金，其年度財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)由證監(jiān)會(huì)備案的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；

3.新增“視情形延長(zhǎng)報(bào)送時(shí)限”的規(guī)定；

4.新增“協(xié)會(huì)有權(quán)調(diào)整管理人信息報(bào)送的范圍、內(nèi)容、方式、頻率”的規(guī)定，強(qiáng)調(diào)了協(xié)會(huì)的“限劣”原則。

第六十二條

有下列情形之一的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在10個(gè)工作日內(nèi)向協(xié)會(huì)報(bào)告：

（一）私募基金管理人及其管理的私募基金涉及重大訴訟、仲裁等法律糾紛，可能影響正常經(jīng)營(yíng)或者損害投資者利益；

（二）出現(xiàn)重大負(fù)面輿情，可能對(duì)市場(chǎng)秩序或者投資者利益造成嚴(yán)重影響；

（三）私募基金觸發(fā)巨額贖回且不能滿(mǎn)足贖回要求，或者投資金額占基金凈資產(chǎn)50%以上的項(xiàng)目不能正常退出；

（四）私募基金管理人及其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、主要出資人業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大變化，或者出現(xiàn)重大信息安全事故，可能引發(fā)私募基金管理人經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)重?fù)p害投資者利益；

（五）私募基金管理人及其法定代表人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表或者從業(yè)人員等因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰、行政監(jiān)管措施和紀(jì)律處分，或者因違法犯罪活動(dòng)被立案調(diào)查或者追究法律責(zé)任；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

協(xié)會(huì)可以視情況要求私募基金管理人的股東、合伙人、實(shí)際控制人提供與私募基金管理人經(jīng)營(yíng)管理、投資運(yùn)作有關(guān)的資料、信息，前述主體應(yīng)當(dāng)配合。

《私募投資基金備案須知》

（二十六）【重大事項(xiàng)報(bào)送】私募投資基金發(fā)生以下重大事項(xiàng)的，管理人應(yīng)當(dāng)在5個(gè)工作日內(nèi)向協(xié)會(huì)報(bào)送相關(guān)事項(xiàng)并向投資者披露：

3．基金觸發(fā)巨額贖回的；

4．涉及基金管理業(yè)務(wù)、基金財(cái)產(chǎn)、基金托管業(yè)務(wù)的重大訴訟、仲裁、財(cái)產(chǎn)糾紛的；

5．投資金額占基金凈資產(chǎn)50%及以上的項(xiàng)目不能正常退出的；

《關(guān)于在Ambers系統(tǒng)上線私募基金產(chǎn)品“重大事項(xiàng)報(bào)告”功能模塊》

私募基金管理人可在該頁(yè)面中查看各類(lèi)重大事項(xiàng)的具體釋義及報(bào)送要求...對(duì)產(chǎn)品發(fā)生巨額贖回、投資項(xiàng)目不能正常退出等5類(lèi)事項(xiàng)進(jìn)行報(bào)送。[7]

《私募投資基金信息披露內(nèi)容與格式指引1號(hào)》

附表4重大事項(xiàng)臨時(shí)報(bào)告

12、基金管理人、實(shí)際控制人、高管人員涉嫌重大違法違規(guī)行為或正在接受監(jiān)管部門(mén)或自律管理部門(mén)調(diào)查

與此前的規(guī)定相比，本條在重大事項(xiàng)報(bào)送方面：

1.將重大事項(xiàng)報(bào)告的時(shí)間從5個(gè)工作日延長(zhǎng)到10個(gè)工作日；

2.新增應(yīng)報(bào)送的重大事項(xiàng)，即“管理人及其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、主要出資人的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況發(fā)生足以引發(fā)管理人經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)并嚴(yán)重?fù)p害投資者利益的重大變化，或出現(xiàn)重大信息安全事故”；

3.將原報(bào)送事項(xiàng)“管理人、實(shí)際控制人、高管人員涉嫌重大違法違規(guī)行為、正接受監(jiān)管部門(mén)或自律管理部門(mén)調(diào)查”擴(kuò)展為“管理人及其法定代表人、董監(jiān)高、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表、從業(yè)人員因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰、行政監(jiān)管措施和紀(jì)律處分、被立案調(diào)查、追究法律責(zé)任”；4.新增管理人的股東、合伙人、實(shí)際控制人向協(xié)會(huì)提供管理人相關(guān)信息資料以配合核查的義務(wù)；

5．將發(fā)生重大訴訟、仲裁等法律糾紛的主體從基金擴(kuò)展到管理人；

6．給“重大”訴訟、仲裁等法律糾紛和“重大”負(fù)面輿情設(shè)置標(biāo)準(zhǔn)，即“可能對(duì)市場(chǎng)秩序或者投資者利益造成嚴(yán)重影響”；

7．基金觸發(fā)巨額贖回且不能滿(mǎn)足贖回要求時(shí)，方才需要報(bào)送。