法律橋網友李生咨詢：我有個外國公司的朋友，他的外國公司用兩個中國人（其實是雇用的經理）的名義開了內資的有限公司?，F在他公司希望將該公司變更為該外國公司獨資的外商獨資企業（因為內資公司所有投資都是該外國公司支付的），請問：
1、可不可以按1元的價格從兩個中國股東購買100%股權，政府會批準這種轉讓嗎？或者可以辦理無償贈與嗎？如果都不可以，有什么辦法呢？
2、可不可以保留其中一個中國人，比如10%的股份，成立一個外國公司90%，該人10%的合資公司？
3、如果完成了股權變更，是否必須對員工進行補償（如果不炒掉任何一個員工）？
4、辦理這些手續大概有多少費用，包括審批費（比如評估、注冊、等等）。

上海馬建榮律師解答：你朋友公司的現狀目前涉及到一個隱名投資的問題，在法律上操作并不是很難，關鍵在他們辦理前需要明確幾個前提，否則很可能陷入被動。

所謂隱名投資即是真正的投資人隱去其身份，而由其他人員作為外部的工商登記的股東，在雙方沒有辦理變更前，從法律上來說，該公司的兩個經理即是公司的投資人。所以如果說這兩個經理愿意配合真正的投資人辦理變更登記的，那么雙方只要簽訂好股權轉讓合同，同時由于是外商投資，需報當地外經委審批，并經當地工商行政管理局辦理變更登記備案手續后，即可實現目的，你所關心的價格問題，公司法對雙方股權轉讓的具體價格不做限制，由雙方協商確認，一元轉讓也可以，辦理中外合資也可以，前提即是確定兩個經理對此愿意配合。

如果不確定其是否愿配合辦理，你朋友需考慮當時在設立公司時雙方是否簽訂有相關的隱名投資協議，該協議內容是否能夠反映雙方的真實意思，該公司目前是否有你朋友在實際經驗，如果都是“否”的話，建議慎重處理，需要在采取措施前現行進行一些先期的取證工作，以保證后續事項的順利進行，否則將會很被動。

李生再咨詢：但是現在問題是他咨詢的律師說，根據國家外資并購的規定，必須先進行資產評估，收購價要按評估來，1元收購的不會批準。

上海馬建榮律師解答：根據最新的外國投資者并購境內企業的規定，辦理股權轉讓或者資產轉讓確實需要以資產評估機構的評估結果作為轉讓的依據參考，由于你朋友本身即是該公司的實際控制人，此次辦理手續只是恢復其股東身份，故只要其他兩個顯名股東愿意配合的，評估價不會在實質上構成障礙，即使有問題，隱名股東還可通過股東確權之訴來確認其股東身份。

廣州辛巴哥哥律師解答：如果按照馬律師提出的建議審查認為可行后，價格不是問題，因為既然該兩個中國人是“雇傭”的，并且愿意“配合”的，那么合同上雖然寫著一個價格，但是可以讓這個價格永遠是一個紙面上“價格”，不給付真金白銀就可以了！政府主管部門如此規定，只是為了防止避稅。

（本文作者：楊春寶律師，來自：公司投資律師，引用及轉載應注明作者與出處。
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