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前言

9月初，國務院發布了《國務院關于促進創業投資持續健康發展的若干意見》（以下簡稱“意見”），其中，在第七部分優化創業投資市場環境里提到了創業投資企業應加強信息披露。為貫徹落實意見精神，中國證券投資基金業協會（以下簡稱“協會”）根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金信息披露管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的有關規定制訂了《私募投資基金信息披露指引2號-適用于私募股權（含創業）投資基金》（征求意見稿）（以下簡稱“征求意見稿”），并于9月13日向各私募基金管理人公開征求意見。本文擬就征求意見稿的主要內容進行詳細解讀，從而明確私募股權（含創業）投資基金（以下簡稱“股權基金”）信息披露的要點，以便為各私募股權基金管理人提供相應參考。

一、           信息披露概述

1、信息披露義務人

雖然征求意見稿并未明確股權基金的信息披露義務人，但根據《管理辦法》的規定，信息披露義務人，指私募基金管理人、私募基金托管人，以及法律、行政法規、中國證監會和協會規定的具有信息披露義務的法人和其他組織。

2、信息披露內容和披露時間

征求意見稿所涉及的信息披露內容為《管理辦法》第四章基金運作期間的信息披露內容，但披露內容和披露時間均有所差別，具體體現為：

我們將《管理辦法》與其附件《私募投資基金信息披露內容與格式指引1號》（適用于私募證券投資基金）（以下簡稱“1號指引”）進行對比，發現私募證券投資基金在運作期間的信息披露與《管理辦法》的規定完全一致。而根據《管理辦法》的規定，協會將定期發布行業信息披露指引，指導信息披露義務人做好信息披露相關事項。由此可知，《管理辦法》第四章關于基金運作期間信息披露的內容和時間應僅適用于私募證券投資基金，而股權基金在運作期間的信息披露應以協會發布的相關信息披露指引為準。

3、信息披露通道

根據《管理辦法》和征求意見稿的規定，私募基金信息披露報告應當通過協會指定的私募基金信息披露備份平臺進行報送。但鑒于私募基金信息披露備份系統于2016年10月10日才正式運行，并且根據協會的公告，前述信息披露備份系統目前也僅適用于私募證券投資基金，暫不面向股權基金開放信息披露備份功能，因此我們理解，股權基金的信息披露通道尚待協會出臺相應規則予以明確。

二、           信息披露內容

經詳細對比，在征求意見稿所涉及的幾種信息披露報告中，季度報告和半年度報告的披露事項完全一致，并且，季度報告并非必須披露，因此，我們在下文中將僅就半年度報告和年度報告的內容進行詳細說明（斜體加粗部分為該報告專有的內容）：

從上述表格中可以看出，半年度報告和年度報告在整體上并無二致，僅在信息披露的詳細程度上有所區別，具體體現為：

1.      關鍵人士Vs.管理人報告，投資者數量Vs.基金投資者變動情況

半年度報告要求在基金基本情況中披露關鍵人士或投資團隊，而年度報告并未要求在基金基本情況中進行披露。這主要是因為，年度報告中必須包含管理人報告，而我們理解，管理人報告應覆蓋包括關鍵人士或投資團隊在內的股權基金管理人在報告期內的各方面運作情況。而對于半年度報告，管理人報告則為選填事項，因此應當在基金基本情況中對關鍵人士或投資團隊予以披露。同樣，半年度報告要求在基金基本情況中披露投資者數量，而年度報告則體現為更具體的基金投資者變動情況。

2.      基金投資運作情況Vs.基金運營情況

相比半年度報告將股權基金在報告期內進行的所有投資均體現在基金投資運作情況中，年度報告則將報告期內的基金運營情況體現為累計運營情況和持有項目說明表兩個部分。累計運營情況除了半年度報告中應披露的事項外，新增了累計運營費用信息；而持有項目說明表則需針對每個具體的投資項目進一步填寫投資項目基本信息表、投資項目追加投資表和項目股權結構情況表（選填），其中：投資項目基本信息表中除了半年度報告應披露的事項外，還增加了包括被投資項目的法定代表人、設立日期、注冊資本、主營業務、是否為并購項目、企業規模和性質以及是否享受優惠政策等信息；投資項目追加投資表則對各個項目的各輪融資信息進行具體披露；而項目股權結構情況表為選填內容，即基金管理人可選擇披露所投項目持股5%以上的股東姓名或名稱、持股數以及持股比例信息。

3.      年度報告專有披露

包括基金產品說明、外包機構情況、主要會計數據和財務指標、過去三年基金的利潤分配情況、基金投資者變動情況、托管人報告和審計報告在內的事項，均為年度報告的專有披露信息。

結語

值得一提的是，根據征求意見稿，投資者如在私募基金信息披露備份平臺下載經托管機構或會計師事務所復核的信息披露報告，該等報告的正文首頁將加注托管機構或會計師事務所的名稱。雖然托管機構或會計師事務所對信息披露報告的復核并非其強制性義務，但經復核的報告的真實性和完整性顯然要高于未經復核的報告，因此，我們理解，要求注明名稱的規定旨在為投資者對報告真實性和完整性的判斷提供依據，屬于對投資者的一種保護，而另一方面，是否加注托管機構或會計師事務所的名稱也必然會成為投資者評判股權基金是否規范運作的標準之一，從而將有力推動股權基金的規范運作。

雖然征求意見稿所涉及的披露內容涵蓋了投資者最關注的與股權基金投資運作相關的數據和信息，但因其尚處于征求意見階段，協會的最終發文可能會在此基礎上進行部分調整。我們認為，只要不進行大幅度的調整，從整體上而言，協會對于股權基金的信息披露要求有“從嚴從細”的監管趨勢。因此，廣大股權基金管理人應嚴格遵守《管理辦法》以及未來出臺的針對股權基金的信息披露指引的規定，真正做到信息披露的真實性、及時性、準確性和完整性，在切實維護廣大投資者合法權益的前提下，健康、有序、規范地進行基金運營。

作者簡介：

楊春寶律師，北京大成（上海）律師事務所高級合伙人。執業20余年，系上海最早的70后高級律師。楊律師為國際知名出版物Asia Pacific Legal 500和Asia Law Profiles多年推薦律師，并入圍Finance Monthly“2016中國公司法律師大獎”，具有上市公司獨立董事任職資格，系復旦大學法學院兼職導師、華東政法大學兼職研究生導師。楊律師執業領域為：公司、投資、并購和基金，TMT，房地產和建筑工程，知識產權，以及上述領域的爭議解決。電郵：chambers.yang@dentons.cn

孫瑱律師，北京大成（上海）律師事務所律師。孫律師在執業前從事企業管理工作十多年，具備優秀的中英文雙語溝通和協調能力，同時也積累了非常豐富的企業運營方面的知識和經驗。孫律師執業領域為：投資并購、私募基金和資本市場。電郵：sun.zhen@dentons.cn 

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