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高科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)一般具有良好的發(fā)展前景，為了吸引、留住優(yōu)秀的管理人才和技術(shù)人才，有必要建立適合企業(yè)特點(diǎn)的長期激勵(lì)機(jī)制。該機(jī)制既要發(fā)揮激勵(lì)作用，又不能過多改變公司的股本結(jié)構(gòu)，以至影響公司吸引風(fēng)險(xiǎn)投資和爭(zhēng)取在主板或創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市，同時(shí)滿足各種人才的不同需求及期望。

建立科學(xué)有效的長期激勵(lì)機(jī)制，把公司的前途命運(yùn)與公司的高級(jí)管理人才和技術(shù)骨干緊密結(jié)合起來，是所有公司特別是高科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)所面臨的一個(gè)現(xiàn)實(shí)問題。西方發(fā)達(dá)國家已經(jīng)作了許多有益的探索，推行了一些行之有效的激勵(lì)機(jī)制，比較常見的方案有股票期權(quán)、股票升值權(quán)、員工持股、管理層收購等等，其中以股票期權(quán)計(jì)劃最為普遍。近年來，我國的公司、企業(yè)也紛紛進(jìn)行建立激勵(lì)機(jī)制的嘗試，主要是在股票期權(quán)計(jì)劃的基礎(chǔ)上進(jìn)行調(diào)整，以適應(yīng)我國法律的規(guī)定以及不同公司的需要。

至目前為止，我國尚無普遍適用的關(guān)于期權(quán)制度及相關(guān)制度的法律規(guī)范。但是相關(guān)部門正根據(jù)《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》提出的“建立和健全國有企業(yè)經(jīng)營管理者的激勵(lì)和約束機(jī)制”，進(jìn)行有關(guān)嘗試，如財(cái)政部與科技部于2002年8月制訂了《關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)工作的指導(dǎo)意見》，財(cái)政部等有關(guān)部委還正在加緊制訂《上市公司股票期權(quán)管理辦法》，上海市委組織部、上海市國有資產(chǎn)管理辦公室和上海市財(cái)政局公布了《關(guān)于對(duì)本市國有企業(yè)經(jīng)營者實(shí)施期股（權(quán)）激勵(lì)的若干意見（試行）的通知》。這些規(guī)范均提出了一些新的概念和新的思路，如前者提出了三種股權(quán)激勵(lì)的形式，即：獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán)（企業(yè)可以按照一定的凈資產(chǎn)增值額，以股權(quán)方式獎(jiǎng)勵(lì)給對(duì)企業(yè)的發(fā)展做出突出貢獻(xiàn)的科技人員）、股權(quán)出售和技術(shù)持股，對(duì)創(chuàng)業(yè)企業(yè)建立長期激勵(lì)機(jī)制具有一定的參考意義，但是這些規(guī)范在某些方面與《公司法》相沖突，而且主要針對(duì)國有企業(yè)和國有控股企業(yè)，相關(guān)方案的實(shí)施需要政策面的支持，如低息貸款等，因此這些規(guī)范尚不能作為創(chuàng)業(yè)企業(yè)建立長期激勵(lì)機(jī)制的法律依據(jù)。

在目前，設(shè)計(jì)合法可行的長期激勵(lì)機(jī)制方案，只能在《公司法》、《證券法》及相關(guān)法規(guī)、規(guī)章許可的范圍內(nèi)進(jìn)行。我國現(xiàn)行法律中以下規(guī)定將對(duì)設(shè)計(jì)長期激勵(lì)機(jī)制方案產(chǎn)生重大影響：

1．我國公司法限制公司收購本公司的股票，公司只能在為了減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)才能收購本公司的股票。因此，公司不能通過回購股票的方式進(jìn)行股票儲(chǔ)備，以供期權(quán)持有人行權(quán)時(shí)出售。而且，我國尚不允許上市公司在首次公開發(fā)行時(shí)預(yù)留股票，因而公司亦不能以預(yù)留方式進(jìn)行股票儲(chǔ)備。

2．我國公司實(shí)行注冊(cè)資本制度，公司股本應(yīng)為實(shí)收資本，且必須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資，如果以增資擴(kuò)股方式解決期權(quán)持有人行權(quán)股票的來源，行權(quán)者必須全額投入行權(quán)資金，在沒有低息貸款之類的金融杠桿支持的情況下，行權(quán)者很難作大的投入，而如果投入太少，占公司總股本比例太低，則激勵(lì)作用又太小，失去其本來意義，且手續(xù)繁瑣，每一次變更均須作工商登記。

3．我國公司法規(guī)定董事、監(jiān)事、經(jīng)理在任職期間不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司的股份，而依據(jù)有關(guān)證券法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得在離職后六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓其持有的本公司的股票。這樣，在職的期權(quán)持有人就不能在行權(quán)后轉(zhuǎn)讓其股份以套取差價(jià)，失去了期權(quán)激勵(lì)的本來意義，而在離職后行權(quán)只是繼續(xù)行使其在職期間取得的期權(quán)，股票的價(jià)值與該期權(quán)持有人對(duì)公司的貢獻(xiàn)的關(guān)聯(lián)性已大大降低。

4．我國公司只有普通股，沒有優(yōu)先股等其他形式的股票，完全實(shí)行同股同權(quán)，期權(quán)持有人通過行權(quán)即成為普通股股東，享有與其他股東同等的權(quán)利，大量的股東卻擁有少量的股份導(dǎo)致公司股份的分散，不利于吸引風(fēng)險(xiǎn)投資或上市計(jì)劃。

根據(jù)以上分析，創(chuàng)業(yè)企業(yè)可以根據(jù)其具體情況和需求，參考通行的激勵(lì)機(jī)制方案，建立適合本企業(yè)的長期激勵(lì)機(jī)制方案。以下方案可供創(chuàng)業(yè)企業(yè)參考：

1．期權(quán)方案

該方案可以通行的期權(quán)計(jì)劃為基礎(chǔ)，結(jié)合我國法律的有關(guān)規(guī)定而擬定。其大致的模式是：由公司的全體股東以同等出資比例出資成立一間新的公司（公司現(xiàn)有的關(guān)聯(lián)企業(yè)亦可），通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式由該公司持有公司一定比例的股份，如10-20％，作為將來期權(quán)持有人行權(quán)的股份儲(chǔ)備。公司確定應(yīng)授予期權(quán)的對(duì)象、時(shí)間和數(shù)量，據(jù)此向特定對(duì)象授予期權(quán)，同時(shí)明確其持有期權(quán)的最短期限、行權(quán)的最長期限、分階段行權(quán)的比例以及行權(quán)的價(jià)格。期權(quán)持有人按照公司的期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)時(shí)，即由該公司向期權(quán)持有人轉(zhuǎn)讓相應(yīng)比例的股份。期權(quán)持有人通過行權(quán)成為公司的股東，享有股東的權(quán)利。當(dāng)然，也可以在行權(quán)之后選擇按當(dāng)時(shí)的資產(chǎn)價(jià)值轉(zhuǎn)讓其股份，獲取差價(jià)。

2．虛擬期權(quán)方案

該方案系借鑒通行的期權(quán)計(jì)劃，實(shí)現(xiàn)獎(jiǎng)金的延遲發(fā)放和科學(xué)發(fā)放。其大致的模式是：基本按照通行的期權(quán)計(jì)劃實(shí)施前期的期權(quán)授予（當(dāng)然應(yīng)明確這是虛擬的期權(quán)），即按照前述期權(quán)方案中的授予期限的方式授予虛擬期權(quán)，但是在虛擬期權(quán)持有人按照公司的期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)時(shí)，不是由虛擬期權(quán)持有人以行權(quán)價(jià)購買公司的股份，而是由公司向該虛擬期權(quán)持有人結(jié)算行權(quán)時(shí)股份的價(jià)值與行權(quán)價(jià)之間的差價(jià)。

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