淮南城投債調(diào)查(21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道)
作者:21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者 李晨 來自:法律橋 時(shí)間:2009-7-28 15:33:33 點(diǎn)擊:
6月26日,淮南市城市建設(shè)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“淮南城投”)發(fā)行15億企業(yè)債。從公開文件來看,淮南城投講的這個(gè)故事,比較具有吸引力:凈資產(chǎn)、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、凈利潤(rùn)連續(xù)三年穩(wěn)步上升,去掉財(cái)政補(bǔ)貼,公司三年平均的凈利潤(rùn),足以覆蓋債券一年的利息——而這一點(diǎn),恰好是很多城投公司都無法做到的。
記者在淮南市工商行政管理局(以下簡(jiǎn)稱“淮南工商局”)調(diào)淮南城投的工商資料時(shí),發(fā)現(xiàn)一份淮南城投2007年的審計(jì)報(bào)告,這份審計(jì)報(bào)告與輾轉(zhuǎn)于中介機(jī)構(gòu)和監(jiān)管部門中的發(fā)行文件中審計(jì)報(bào)告,諸多內(nèi)容卻不盡相同。
發(fā)行文件中顯示,淮南城投曾在2003年,以土地出讓收益資金收入權(quán)等收入作為質(zhì)押,獲得國(guó)開行20億的長(zhǎng)期貸款。截至2008年12月31日,這筆貸款仍有超過13億的余額。而這意味著,國(guó)開行的債權(quán),優(yōu)先于債券持有人的債權(quán)。
“以土地為綱”,這一城投公司在發(fā)債時(shí)的常用手法,也出現(xiàn)在淮南城投的故事中:淮南城投注入大宗土地使用權(quán)以擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模,通過出讓土地使用權(quán)而獲得收益來源,并以土地使用權(quán)作為擔(dān)保。
兩份有出入的審計(jì)報(bào)告
淮南城投發(fā)行債券時(shí),提供了由華普天健高商會(huì)計(jì)師事務(wù)所(北京)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華普會(huì)計(jì)師事務(wù)所”)出具的2006-2008年度的審計(jì)報(bào)告(以下簡(jiǎn)稱“華普審計(jì)報(bào)告”)。
7月9日,記者從淮南工商局調(diào)淮南城投的工商資料。公司2007年年審時(shí),附有一份2007年的審計(jì)報(bào)告,由安徽金海會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告(以下簡(jiǎn)稱“金海審計(jì)報(bào)告”),編號(hào)為金海審字[2008]第020號(hào)。
一般來說,當(dāng)年的審計(jì)報(bào)告,還會(huì)附有上一年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。所以,我們能看到,2006和2007年兩個(gè)年度,這兩份審計(jì)報(bào)告提供的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)相去甚遠(yuǎn)(主要差異如圖所示)。淮南工商局員工告訴記者,淮南城投新的資料尚未入庫(kù),公司2008年年審的資料空缺。
華普審計(jì)報(bào)告顯示,公司2006-2007年的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為3.99億和5.07億,凈利潤(rùn)分別為1.10億和1.24億。金海審計(jì)報(bào)告顯示,2006-2007年,淮南城投的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為4.67億和1.37億,凈利潤(rùn)分別為2億和3800萬。
上海一位會(huì)計(jì)師看了兩份審計(jì)報(bào)告后表示:“公司要發(fā)債,需要有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。兩個(gè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)結(jié)果有出入,這很正常。除了貨幣資金,其他都不盡相同。貨幣資金沒法變,其他都可以變。”
上述會(huì)計(jì)師說:“兩份審計(jì)報(bào)告中,淮南城投2006年的預(yù)收賬款都是4億多,到2007年,金海審計(jì)報(bào)告中仍然是4億多,華普審計(jì)報(bào)告中,預(yù)收賬款只有100多萬。這個(gè)會(huì)計(jì)師的做法是,把預(yù)收賬款轉(zhuǎn)到收入中,這才有2007年的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入從1.37億變到5億。”
從凈利潤(rùn)來看,雖然兩份審計(jì)報(bào)告兩年的數(shù)據(jù)各異,但加起來金額大抵相當(dāng)。
華普審計(jì)報(bào)告顯示,淮南城投2008年的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和凈利潤(rùn)分別為5.41億和2.17億。如果將三年的數(shù)據(jù)放到一起,可以看到,公司的這兩項(xiàng)指標(biāo)都有一個(gè)穩(wěn)步的上升。但如果采用金海審計(jì)報(bào)告的數(shù)據(jù),淮南城投的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和凈利潤(rùn)在2007年皆銳減。
凈利潤(rùn)的不同,直接帶來經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流量的不同。華普審計(jì)報(bào)告中,淮南城投2007年的經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流為2.13億,大約為金海審計(jì)報(bào)告的2.5倍。
兩份審計(jì)報(bào)告的差異,也體現(xiàn)在資產(chǎn)負(fù)債表中。
華普審計(jì)報(bào)告中,2007年資本公積為18.81億,較金海審計(jì)報(bào)告高出5億。這有兩種可能:華普審計(jì)報(bào)告,對(duì)公司所有的土地使用權(quán)的估值,比金海審計(jì)報(bào)告高;或是華普審計(jì)報(bào)告計(jì)算的土地使用權(quán)更多。
金海審計(jì)報(bào)告中提到:“資本公積期末余額1,387,975,720.62元,為2002年依據(jù)淮南市人民政府辦公室淮府辦[2002]96號(hào)文及淮南市國(guó)資委[2002]第28號(hào)文件劃撥資產(chǎn)形成,計(jì)入資本公積,尚未辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)。”據(jù)此可知,截至2007年12月31日,淮南市國(guó)資委在2002年出文件劃撥的資產(chǎn),尚未過戶給淮南城投。
華普審計(jì)報(bào)告顯示,2007年,淮南城投的存貨、資本公積和總資產(chǎn),較2006年都有超過10億的增長(zhǎng)。綜合其他發(fā)債文件來看,這一變動(dòng)來自于2007年,淮南市國(guó)資委向淮南城投注入2700畝土地,這些土地作為資本公積入賬,因此公司的存貨和資本公積齊齊增長(zhǎng),凈資產(chǎn)和總資產(chǎn)也因此增長(zhǎng)。
金海審計(jì)報(bào)告中,這三項(xiàng)幾乎沒有變動(dòng)。我們從金海審計(jì)報(bào)告中讀出的信息是:2007年,沒有人向淮南城投注入過土地使用權(quán)。
上述會(huì)計(jì)師認(rèn)為:“在華普審計(jì)報(bào)告中,很有可能淮南城投2008年的預(yù)收賬款也都調(diào)成了收入。像淮南城投這樣賣地的公司,應(yīng)該有相當(dāng)?shù)念A(yù)收款才對(duì),但公司2007、2008連續(xù)兩年的預(yù)收款都不到1000萬,而2006年有超過4億的預(yù)收賬款,這不符合常理。”
上述會(huì)計(jì)師總結(jié):“每個(gè)公司都經(jīng)過包裝的。華普會(huì)計(jì)師事務(wù)所包裝過的淮南城投,主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)逐年遞增,這樣的報(bào)表很好看。”
主營(yíng)收入之憂
大公國(guó)際資信評(píng)估有限公司在給淮南城投的評(píng)級(jí)報(bào)告中寫到,“土地出讓收益是公司收入的全部來源”。
華普審計(jì)報(bào)告中提到:“2003年,本公司與國(guó)家開發(fā)銀行簽訂了質(zhì)押合同,質(zhì)押標(biāo)的為淮南市人民政府給予本公司的預(yù)算內(nèi)外城建資金、財(cái)政補(bǔ)貼及土地收益資金收入權(quán)。擔(dān)保范圍為根據(jù)合同的約定,借款人向質(zhì)權(quán)人借款人民幣20億元整,借款期限為15年。”從審計(jì)報(bào)告的借款明細(xì)中可知,這筆貸款,截至2008年 12月31日,其余額為13.125億元。
此外,華普審計(jì)報(bào)告中還提到,2006年,淮南城投向國(guó)開行借款1億元,期限為10年,并再次與國(guó)開行簽訂質(zhì)押合同,質(zhì)押標(biāo)的為出資人享有的政府補(bǔ)貼收益權(quán)。截至2008年12月31日,貸款余額為8400萬元,兩者合計(jì)余額達(dá)14億多。
當(dāng)?shù)匾晃汇y行信貸部人士告訴記者,淮南城投用于質(zhì)押的土地收益資金收入權(quán),和用于抵押的土地使用權(quán),不會(huì)重疊。前者質(zhì)押的不是具體的某一塊或幾塊土地,而是淮南城投經(jīng)營(yíng)土地使用權(quán)的收入。后者在抵押期間,是不能出讓的。只有淮南城投無法償本付息,債權(quán)人要以土地使用權(quán)來抵債,這才會(huì)先解封土地使用權(quán),再出讓,所得收入用于償債。
安徽一位熟悉國(guó)開行信貸政策的銀行人士向記者確認(rèn),國(guó)開行能夠監(jiān)控這種合作模式下的公司相關(guān)賬戶。理論上,一旦出現(xiàn)違約,銀行可以直接從相關(guān)賬戶扣款;而且,強(qiáng)勢(shì)的銀行在發(fā)放貸款前,就會(huì)要求這些賬戶中必須存有資金,以做實(shí)監(jiān)控機(jī)制。
但實(shí)際上,一般不會(huì)出現(xiàn)城投企業(yè)違約的情況,國(guó)開行在安徽做了十幾年此類貸款,沒有出現(xiàn)過一筆不良。上述安徽銀行人士稱,銀行看重的依然是政府信用貸款償還,往往由政府兜底,而采取質(zhì)押方式無非是一種提醒。
當(dāng)淮南城投的主營(yíng)收入穩(wěn)定時(shí),這一風(fēng)險(xiǎn)出現(xiàn)的可能性不高。
但如前文金海審計(jì)報(bào)告所示,淮南城投的主營(yíng)收入和利潤(rùn),并不如發(fā)債文件中表現(xiàn)得那么樂觀。
和華利盛律師事務(wù)所合伙人楊春寶律師認(rèn)為,如果出現(xiàn)極端的情況,即淮南城投無法還本付息,債券持有人需要轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)來實(shí)現(xiàn)抵押權(quán),一般來說,這時(shí)會(huì)進(jìn)入法院主持的公開拍賣程序。此時(shí),抵押作為“擔(dān)保之王”,它的優(yōu)先權(quán)會(huì)先于質(zhì)押貸款。畢竟,質(zhì)押不是物權(quán),只是基于合同的權(quán)利。
100萬平米土地使用權(quán)疑云
淮南城投成立于2002年,注冊(cè)資本1.1億,凈資產(chǎn)卻超過43億,其中超過35億資產(chǎn)是土地使用權(quán)。
2006-2008年,淮南市國(guó)資委先后向淮南城投注入約1000畝、2700畝、4100畝共37宗土地資產(chǎn),這些土地作為資本公積入賬,淮南城投的凈資產(chǎn)也因此實(shí)現(xiàn)三級(jí)跳,分別增加5.5億、13.3億和17.1億。
6月,淮南城投發(fā)行企業(yè)債,以其中32宗土地使用權(quán)作為抵押擔(dān)保。這些土地中,出讓土地15宗,劃撥土地17宗,用途皆為“住宅、商業(yè)”,經(jīng)淮南市嘉華地產(chǎn)評(píng)估咨詢有限公司(以下簡(jiǎn)稱“淮嘉華”)評(píng)估,土地面積為447萬平方米,評(píng)估價(jià)值約為44億元。
記者拿到一份淮嘉華出具的報(bào)告《淮南市城市建設(shè)投資有限責(zé)任公司發(fā)行企業(yè)債券項(xiàng)目土地使用權(quán)價(jià)格評(píng)估》,這32宗土地使用權(quán)的實(shí)際開發(fā)程度皆為:宗地紅線外五通,紅線內(nèi)場(chǎng)地未平整。
楊春寶律師解釋,紅線外五通,跟土地使用權(quán)無關(guān);紅線內(nèi)場(chǎng)地未平整是很模糊的描述,無法憑此判斷這些土地的開發(fā)進(jìn)度。
記者曾多次致電淮南城投聯(lián)系人陳巖,想詢問土地使用權(quán)的具體情況,對(duì)方均拒絕接受采訪。記者詢問抵押資產(chǎn)監(jiān)管人徽商銀行股份有限公司淮南分行,對(duì)方表示,這些土地的情況,在發(fā)債文件中已經(jīng)披露得很詳細(xì),更多的信息,他們無從告知。
其中,淮南城投在公園路的地塊,面積約為66萬平方米,即接近1000畝,這樣面積的土地,足以蓋一所一萬人左右的大學(xué)。據(jù)淮嘉華評(píng)估,折算為每畝為102萬元。淮濱街道的地塊,面積超過33萬平方米。據(jù)淮嘉華評(píng)估,折算為每畝為35萬元。
公園路又名青年路,淮濱街道據(jù)當(dāng)?shù)厝私榻B,就是淮濱路。兩條路都是東西走向,相隔不超過200米,位于淮南市北部,是淮南市老的商業(yè)區(qū)。淮濱路,望文生義,離淮河很近,這使其進(jìn)一步開發(fā)受限。當(dāng)?shù)匾晃粡臉I(yè)多年的銀行人士呂明生(化名)告訴記者,這一地段算是淮南市的二級(jí)地段稍偏下,熟地目前大約市價(jià)為每畝 70萬元。
淮濱路長(zhǎng)約2000米,公園路約為淮濱路2/3的長(zhǎng)度。這兩條路興起于上世紀(jì)八九十年代,現(xiàn)在仍十分熱鬧,商鋪林立,其格局和建筑風(fēng)格正是那時(shí)中國(guó)城市的最典型風(fēng)格。淮濱路更為繁華一些,沿路有工商銀行、中國(guó)銀行、交通銀行的支行,有三所學(xué)校,還有公安局田家庵分局等機(jī)關(guān)。
呂明生分析,這兩條街道上的企業(yè)和機(jī)關(guān),應(yīng)該會(huì)有自己?jiǎn)挝?a href=http://www.xabzw.com/shanghai-real-estate-lawyer/real-estate-construction-laws-regulations/construction-laws-regulations/ target=_blank>建筑的土地使用權(quán)。那么,淮南城投擁有的土地使用權(quán),很有可能是龍湖公園的綠地。
龍湖公園是淮南市區(qū)唯一的公園,此時(shí)正在翻修。記者從正門進(jìn)去,里面正在施工,一片狼藉,目光所及是成片草地。龍湖公園的圍墻之外,分別是學(xué)院北路、園南路、人民北路。
幾經(jīng)周折后,記者了解到龍湖公園的翻修,由園林管理局負(fù)責(zé)。淮南市園林管理局疏局長(zhǎng)介紹,龍湖公園翻修完成后,將變成不收費(fèi)的公園。他很確定的告訴記者,“圍墻里面的都是公園”,土地不會(huì)用作它用。
淮南城投在公園路和淮濱街道所有的近百萬平方米的土地使用權(quán),到底是指龍湖公園的綠地,還是兩條不超過2000米長(zhǎng)度的街道兩旁的區(qū)域?如果是前者,龍湖公園的綠地如何商用,并能評(píng)估為每畝35萬或是102萬元?
山南新區(qū)和林場(chǎng)路:土地使用權(quán)有瑕疵?
山南新區(qū)和林場(chǎng)路,淮南市政府和其他企業(yè)簽有合作開發(fā)協(xié)議,即企業(yè)投資開發(fā)建設(shè),建設(shè)好后出讓土地使用權(quán)的收入,淮南市政府和企業(yè)分成。所以,這兩塊土地的使用權(quán),目前雖由淮南市國(guó)資委出讓給了城投公司,日后隨著開發(fā)進(jìn)程的推進(jìn),其土地使用權(quán)花落誰家,不得而知。
中鐵四局集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中鐵四局”)人士告訴記者,中鐵四局和淮南市政府的合作方式為:由中鐵四局投資,在中南新區(qū)進(jìn)行前期投入,等建設(shè)后好成為熟地后,再將土地使用權(quán)出讓或劃撥。其中,出讓用地必須超過所有開發(fā)土地的50%。出讓土地使用權(quán)的收入,中鐵四局拿35%,淮南市政府拿65%。
上述中鐵四局人士告訴記者,中鐵四局和淮南市政府的第一批合作,大概有15平方公里的區(qū)域。土地使用權(quán)現(xiàn)在淮南市政府手中,等到要用土地去銀行抵押或出讓時(shí),再拿過來。去年末,中鐵四局出讓了三宗土地使用權(quán),單價(jià)為每畝47萬元。這三塊地在淮南二中的新址附近,淮南二中是當(dāng)?shù)刈詈玫闹袑W(xué)之一。
募集說明書顯示,淮南城投在山南新區(qū),擁有兩塊大的土地使用權(quán),其面積分別為17.65萬和33萬平方米,其評(píng)估價(jià)值超過4.7億。單價(jià)約為每平方米934元,折合為每畝62萬元左右。
綜上可知,如果這二塊土地在與中鐵四局合作開發(fā)的領(lǐng)域,其土地使用權(quán),并非全部為淮南市政府所有。如果不在這一區(qū)域,那么其土地使用權(quán)是否值這個(gè)評(píng)估價(jià)?
記者分別從兩條路進(jìn)入山南新區(qū)。一條路是中鐵四局投資建設(shè)的洞山隧道,隧道寬闊明亮,頂上有很多燈,當(dāng)?shù)厝烁嬖V記者,到晚上這些燈都會(huì)打開,在里面如同置身星空下。自隧道出來,是寬闊的馬路,馬路兩邊是植被。
而另一條路是洞山隧道通車之前,淮南市南北唯一的通路。從市區(qū)坐車進(jìn)入山南新區(qū),兩邊是低矮的商鋪,一派城鄉(xiāng)結(jié)合部的景象。二三站過后就進(jìn)入鄉(xiāng)村,店鋪很少,路兩旁是樹木和田野。
林場(chǎng)路的情況,與山南新區(qū)頗為相似。
林場(chǎng)路近44萬平方米的土地使用權(quán),淮嘉華評(píng)估其價(jià)值近6億。此外林場(chǎng)路還有一些零碎地塊。呂明生告訴記者,林場(chǎng)路40多萬平方米的土地,很可能是指大通濕地生態(tài)修復(fù)區(qū)(以下簡(jiǎn)稱“大通濕地”)。
林場(chǎng)路比較長(zhǎng),西側(cè)有優(yōu)山美地、泉大山水居等新樓盤。向東走,是一些相對(duì)舊的居民區(qū)。除了大通濕地,記者看不出哪里有40多萬平方米的地塊。大通濕地占地面積很大,記者花了超過一個(gè)小時(shí),才在里面走完一圈。濕地里滿是郁郁蔥蔥的大樹,偶爾能聽到鳥叫聲。
淮南市環(huán)境保護(hù)局人士告訴記者,大通濕地,是由淮南礦業(yè)集團(tuán)(以下簡(jiǎn)稱“淮南礦業(yè)”)建設(shè)。
淮南礦業(yè)外宣主管曹佩遴告訴記者,淮南礦業(yè)與淮南市政府合作開發(fā)泉大地區(qū),面積達(dá)22平方公里。泉大地區(qū)北至洞山東路,南至舜耕山脈,西至合淮路,東至九龍崗鎮(zhèn)。這一區(qū)域,70%用于種植植被和濕地,30%進(jìn)行商業(yè)開發(fā)。林場(chǎng)路所在的大通濕地包含在這一區(qū)域中,是淮南礦業(yè)的第一批修復(fù)項(xiàng)目。大通濕地修復(fù)工程有望在2010年完成。
記者拿到一份國(guó)家發(fā)改委的文件(發(fā)改能源[2007]1705號(hào)),上面清楚寫道:“2006年啟動(dòng)泉大地區(qū)生態(tài)環(huán)境修復(fù)工程,計(jì)劃投資50億元,規(guī)劃生態(tài)環(huán)境恢復(fù)面積占70%,公共設(shè)施建設(shè)占30%。”
曹佩遴表示,泉大地區(qū)的土地使用權(quán)目前在淮南市政府手中。記者追問,以后淮南礦業(yè)進(jìn)行商業(yè)開發(fā)時(shí),會(huì)不會(huì)出錢向政府購(gòu)買土地使用權(quán)。曹佩遴回答:“我們已經(jīng)投了這么多錢,怎么會(huì)再出錢。”
那么,淮南城投用來抵押的林場(chǎng)路土地使用權(quán),是否就是大通濕地,或者是淮南礦業(yè)將進(jìn)行商業(yè)開發(fā)的區(qū)域?
對(duì)此,曹佩遴表示:“我們改造的就是已成城市荒地的地方,面積達(dá)22平方公里。泉大地區(qū)也有別的企業(yè)和機(jī)關(guān)建設(shè)的工程。林場(chǎng)路的開發(fā)有規(guī)劃圖,都是省里市里批準(zhǔn),按國(guó)家的規(guī)劃實(shí)施的。規(guī)劃的具體情況,我不是做項(xiàng)目的人,不清楚。”
當(dāng)?shù)匾晃?A target=_blank>地產(chǎn)人士則認(rèn)為,淮南市國(guó)資委向淮南城投出讓和劃撥這32宗土地使用權(quán),并非真正意義上的“出讓”或“劃撥”,那么這些土地使用權(quán)是否是給淮南城投發(fā)債做抵押用的呢?
(本報(bào)記者劉曉童對(duì)此文亦有貢獻(xiàn))
(本文轉(zhuǎn)載自《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》2009年7月27日財(cái)經(jīng)版)
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首席主持律師:上海楊春寶高級(jí)律師
上海最早的70后高級(jí)律師。入選國(guó)際知名法律媒體China Business Law Journal“100位中國(guó)業(yè)務(wù)優(yōu)秀律師”,榮獲Finance Monthly“2017中國(guó)TMT律師大獎(jiǎng)",并入圍Finance Monthly“2016中國(guó)公司法律師大獎(jiǎng)”,系A(chǔ)sia Pacific Legal 500和Asia Law Profiles多年推薦律師,中國(guó)貿(mào)促會(huì)/中國(guó)國(guó)際商會(huì)調(diào)解中心調(diào)解員,具有上市公司獨(dú)立董事任職資格、系上海國(guó)有企業(yè)改制法律顧問團(tuán)成員,具有豐富的投資、并購(gòu)法律服務(wù)經(jīng)驗(yàn)。[詳細(xì)介紹>>>]
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