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與前不久結束的中澳鐵礦石談判結果對中國鋼鐵行業的重創相比，必和必拓與力拓的合并案發來的反壟斷審核申請更令業界揪心。

中國經濟時報再采訪中了解到，我國鋼鐵行業雖然寄望于中國等國家通過《反壟斷法》對“兩拓”合并加以阻止，但對該法能起到的實際作用卻不敢抱太大希望�！耙驗榧词怪袊�等國家審核機構否決了該提案，也未必就能阻止兩拓的合并。”一位業內人士告訴本報。

寄望《反壟斷法》

8月1日，我國《反壟斷法》實施的第一天。就在當天，中國鋼鐵工業協會常務副會長羅冰生透露，中國政府已接到必和必拓就其合并力拓的審核提案。在此之前，必和必拓已經向歐盟、美國、澳大利亞等監管機構遞交了相關文件。

據了解，雖然必和必拓和力拓再在中國沒有礦產資源，但因兩者合并后的主要市場在中國，所以也需要通過中國的反壟斷審核。對于兩拓合并，中國鋼鐵工業協會堅決反對，并建議政府否決該并購案。

反對者希望借助于剛剛出臺的《反壟斷法》。多位法學專家也表示，根據中國《反壟斷法》規定，如果中國境外的壟斷行為對境內市場競爭產生排除性、限制性影響的，適合本法。

“但因為我國《反壟斷法》關于經營者集中的具體審核標準還沒有公布，所以兩拓并購審核申請是不是會放行都很難說。”上海高級律師楊春寶在接受中國經濟時報采訪時表示，目前所謂“經營者集中”主要針對并購活動。反壟斷審查機構對審核申請有三種結果可選擇——放行、不放行和附加一定限制條件的放行。從國外經驗看，歐盟在反壟斷審查中也采用過第三種結果作為“中間道路”，即放行但是給予一定的限制條件。例如規定當事方多長時間之內不能再實施新的并購，或對合并后的經營和服務價格進行限制等等。

中國鋼鐵經濟網分析師孟慶恒在接受中國經濟時報采訪時分析說：“目前全球很多國家都在對此案進行審查，預計中國的審核過程和結果也會受到國外審核結果的影響。但盡管兩拓合并對中國危害很大，目前也不能排除中國政府觀望后做出通過審核的決定。

合并成功幾率較大

接受中國經濟時報采訪的多位業內人士表示，“兩拓”合并是雙方的意愿，更何況在兩家背后，還有多家國際資本運作“高手”在竭力撮合，所以成功幾率較大。

在全球范圍內，必和必拓與力拓有6個地區的礦山資源明顯重疊，還有三處是兩家合資進行開發運營；在新勘探的區域內，兩者的鐵路和港口錯落分布而又互為補充，孟慶恒說，兩家公司合并，有助于優化礦業資源的組合、基礎設施的使用和經營成本的降低。

另外，必和必拓和力拓60%至70%的股票掌握在相同的股東手中。這兩家在澳大利亞上市公司的主要股東都是花旗集團、JP摩根和ANZ 。根據最新年報，必和必拓前20位股東中有8位同時也在力拓的前20大股東之內，所以兩公司的合并其實是符合眾多投資者利益的。

盡管必和必拓有能力自行完成對力拓的收購，但還是有眾多的銀行愿意為其提供資金支持。這其中包括高盛銀行、英國巴萊克銀行、法國巴黎銀行、花旗銀行、匯豐銀行、桑坦德銀行和瑞銀集團。七家銀行承諾聯合提供700億美元的貸款，以幫助其實現目標。

“而之所以目前看到兩拓的合并還不算一帆風順，主要是因為力拓對必和必拓的出價還不夠滿意�！甭摵辖饘倬W鐵礦石分析師胡凱說

中國最受傷

必和必拓、力拓以及巴西淡水河谷三家公司控制著全球72%以上的鐵礦石資源，“兩拓”一旦合并，將使該行業的壟斷性更強。羅冰生指出，中國每年進口的鐵礦石中有四成來自“兩拓”。

胡凱認為，國際鐵礦石寡頭“合三為二”，即使是不從澳洲直接進口鐵礦石的國家，也不會太好過。因為鐵礦石是國際定價，澳洲謀求漲價，巴西淡水河谷也不會不跟上，所以受累者并非中國一家。

“東亞國家所受影響都會比較大，所以對于兩拓合并，中國、日本和韓國等東亞國家應該都會持反對態度。而目前美國已經部分通過該提案，這是因為美國主要是用廢鋼煉鋼，直接從兩拓進口的鐵礦石不到1%，所以兩拓合并對其影響甚小。而歐洲從澳礦進口的鐵礦石量也只占澳礦的不足1%。所以歐洲也不是特別抵觸，現在來自歐洲的反對聲音已經比去年年底必和必拓初次宣布合并方案時小了很多�！焙鷦P說，目前兩拓的鐵礦石年產能之和達到了2.6億噸，而和中國鋼企“交好”的鐵礦石供應商FMG公司今年產能只有1000萬噸，明年產能擴張后也只有2000萬。

“安米合并”警示

孟慶恒說，2006年，世界上最大的鋼鐵公司米塔爾鋼鐵公司宣布出價230億美元（186億歐元）收購主要競爭對手、全球排名第二的鋼鐵企業安塞樂鋼鐵公司的行為值得中國思考。

這一并購案牽動了法國、西班牙、意大利、比利時和盧森堡等國家，不僅安塞樂公司管理層和工會反對，而且上述國家的政府官員和民意代表也出面干預，一時間，米塔爾并購安塞樂前景渺茫。

但米塔爾公司董事長、鋼鐵大王拉克什米•米塔爾在接下來的幾個月內“乘著自己的Gulf Stream 公務機穿梭于歐洲各國首都”，不停地對政經界人士陳述自己的主張，反復講述米塔爾與安塞樂的合并對大家都有好處，并向歐洲強大的工會組織保證，不會有隨并購而來的工廠關閉以及大量裁員。而且讓工會組織意識到，如果按法律程序，合法通過股東大會推進并購案，并無違反競爭法的問題，要阻止他的并購步伐將十分困難。

米塔爾鋼鐵公司終于如愿以償。新組建的安米集團成為市值高到460億美元、年營業額超過600億歐元、員工人數接近32萬、年鋼產量達到1.17億噸的世界頂級鋼鐵生產航母。其總產能達到排名世界第三的日本新日鐵集團產能的3倍，占全球鋼鐵市場份額超過了10%。

孟慶恒介紹說，為贏得安賽樂，米塔爾鋼公司做出了相當大的讓步，同意合并后新公司更名為安塞樂-米塔爾公司，總部仍設在安塞樂的總部盧森堡，收購后保留安塞樂原所有經理聯席會議成員職位。安塞樂股東持有新公司50.5%的股份，米塔爾股東持有49.5%的股份。同時答應，新公司的董事會成員4人來自安賽樂鋼鐵公司，3人來自米塔爾鋼鐵公司。

“米塔爾并購安塞樂過程中的一切，都應該成為我們關注兩拓合并的注腳�！泵蠎c恒說。

（本文轉載自《中國經濟時報》2008年8月5日第7版）

【本文作者：中國經濟時報 曲瑞雪，來自：法律橋，引用及轉載應注明作者和出處。如需聘請律師，請立即致電楊春寶高級律師：1390 182 6830】

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