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我公司于2006年7月成立，公司注冊資本300萬元，當(dāng)初約定由A、B、C三個股東出資，其中A出資150萬元，占50%， B出資120萬元，占40%， C出資30萬元，占10%。并且也按此簽訂了公司章程，設(shè)置了股東名冊，辦理了工商登記，取得了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。但是股東B并沒有實際出資，公司章程等登記資料上也不是B親自簽名。因此，B也沒有參與公司的經(jīng)營管理，我公司也沒有將其作為股東看待。

最近，B向法院提起訴訟，要求行使知情權(quán)、查閱公司財務(wù)會計報告、帳薄憑證等。我公司認(rèn)為，從公司創(chuàng)辦登記注冊到變更等所有文件均不是B本人簽名， B也沒有向公司實際投入，其請求不應(yīng)得到支持。一審中，我公司申請法院對公司工商登記資料中所有B的簽名進(jìn)行鑒定，但鑒定結(jié)論不能確定是否為B所簽。另一方面，B也不能提供出資證明或者其他出資的憑證。請問：B是否對我公司享有相關(guān)的知情權(quán)，其請求是否與法有據(jù)？

你的問題的關(guān)鍵是B是否是公司股東，以及未出資的股東是否與其它股東一樣享有知情權(quán)。我們注意到，公司章程、股東名冊以及工商登記文件均載明B為公司股東，公司股東名冊是股東主張其股東權(quán)利的重要依據(jù)，股東（包括掛名股東，隱名股東和實際股東）與公司之間就股東資格發(fā)生爭議，應(yīng)根據(jù)股東名冊的記載作出認(rèn)定。在不能確定相關(guān)文件的簽名是否為B所簽的情況下，只能作出肯定的推定，而不能作出否定的推定，因此，只能認(rèn)定B是你公司的股東。此外，公司章程以及工商登記文件具有公示力，也可以據(jù)此推定B是你公司的股東。

那么，如果股東沒有實際出資，是否就可以得出相反的結(jié)論呢？

我國公司法第26條規(guī)定：公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。公司法第81條規(guī)定：公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。因此，無論是有限責(zé)任公司還是股份有限公司，其注冊資本都可以在公司成立之后的法定期間內(nèi)繳足，出資只是股東的主要義務(wù)而不是確認(rèn)股東資格的必要條件，違反出資義務(wù)并不直接導(dǎo)致否認(rèn)其股東資格，尚未出資的人同樣是公司股東，具有股東資格。當(dāng)然，B沒有按照約定履行出資義務(wù)，應(yīng)當(dāng)對其他已經(jīng)出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，但是，這并不影響其作為你公司股東的資格。

對于沒有實際出資的股東是否享有知情權(quán)，我國公司法沒有明確規(guī)定。然而股東知情權(quán)是公司股東享有的一項重要權(quán)利，是行使其他股東權(quán)利的基礎(chǔ)和前提，股東知情權(quán)的行使不僅直接關(guān)系到股東自身利益的實現(xiàn)，而且也與公司能否正常開展經(jīng)營活動密切相關(guān)。股東尚未出資或尚未完全出資的，可依法補足，給其他股東造成損害的還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，但不能因此而剝奪其作為股東最基本的權(quán)利，即出資存在瑕疵的股東，在其未喪失公司股東身份之前仍可按照公司法或者公司章程的規(guī)定行使相應(yīng)的股東權(quán)，除非公司章程或股東與公司之間另有約定，一般不能以股東出資存在瑕疵為由否定其應(yīng)享有的知情權(quán)。

根據(jù)以上分析，我們認(rèn)為根據(jù)公司章程、股東名冊可以認(rèn)定B為你公司的股東。知情權(quán)作為一項重要的股東權(quán)利，B應(yīng)當(dāng)享有。
(本文載于《科技創(chuàng)業(yè)》2008年第4期)

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