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A與B是朋友關系。2004年2月24日，A以B的名義個人出資12萬元與他人設立C公司，占公司30%的股份。C公司成立后，A多次以B的名義參加該公司股東會，并在股東會決議上簽上B的名字。2005年6月8日,股東會全體股東一致同意將在工商登記中B持有的C公司30%的股份轉給自然人D。同日，A以B的名義與D簽訂《股權轉讓合同》，并簽上B的名字。其后C公司向工商登記機關申請辦理相應的股權變更登記手續(xù)，工商登記機關經(jīng)核準將該30％的股份變更由D持有。

2005年11月9日，B向法院提起訴訟，請求法院確認A與D之間于2005年6月8日簽訂的《股權轉讓合同》無效；同時責令C公司向工商登記機關辦理相關手續(xù)，恢復登記B的股東資格及30%的股份。請問，B的訴請是否有法律依據(jù)？
　　
你的問題涉及公司中的隱名投資問題，爭議焦點主要在于對B股東身份的認定。所謂隱名投資是指一方（隱名投資人）實際認購出資，但公司的章程、股東名冊或其他工商登記材料記載的投資人卻為他人（顯名投資人）的法律現(xiàn)象。具體到你的問題，表面上看，C公司是由B與其他人通過簽訂協(xié)議成立的有限公司，由B出資12萬元，占公司30％的股份，但該12萬元的出資實際上是由A個人出資的。亦即A的投資實為隱名投資，那么A則為隱名股東，B則為顯名股東。

在我國，對于公司的設立，只要股東實際出資到位，并不關注其出資的具體來源。工商行政管理部門對經(jīng)嚴格的實質審查后成立的公司，其管理一般只限于監(jiān)督經(jīng)營行為、辦理年檢和管理證照等。任何公民，只要不屬于法律禁止從事盈利性經(jīng)營活動，以及有被法律禁止成為公司股東的情形，均可從事經(jīng)營活動。A在設立C公司時在C公司既沒有擔任董事，也沒有擔任監(jiān)事或經(jīng)理，只是其不愿意公開自己的身份，而以B的名義出資。此舉并沒有違反法律強制性的規(guī)定，不存在規(guī)避法律之嫌，也不妨害其對公司的管理。其次，從C公司的設立到公司的成立運作，不論是公司的籌辦、股東會的召開，還是辦理企業(yè)登記資料的變更等，A均是親身參與其中。一個實際出資人，以自身的實際行動，在事實上直接參與公司的經(jīng)營管理，其外在的真實表示行為在公司的內(nèi)部足以使其他股東有理由相信其在行使著股東權利，與公司構成股東關系。至于形式上以誰的名義作出，并不因此成為其作為股東的障礙。當然，不可否認，在D受讓股權前，C公司的工商登記資料中清楚地顯示出B為C公司的自然人股東之一。該工商登記中的股東資格有關的內(nèi)容具有公示的效力，其效力的對象是針對公司內(nèi)部股東以外的不特定的善意第三人。善意第三人有權認為工商登記的股東是合法的和準確的。而在公司內(nèi)部，由于工商行政部門對公司股東的登記本身并無創(chuàng)設股東資格的效力，即不具有設權性。因此，工商登記中與股東有關的登記事項并不等于對內(nèi)部股東資格的有效確認。綜上所述，B主張其為C公司的股東并享有股權，沒有法律依據(jù)。

A作為C公司的實際股東，其在股東會決議中同意將顯名股東即B持有的C公司30％的股份轉讓給D，是正確行使其股東權利的表現(xiàn)。而且，該股權轉讓決議經(jīng)全體股東一致同意，2005年6月8日簽訂的《股權轉讓合同》實為該股東會決議的實際施行，其后又依法辦理了相關股權變更登記手續(xù)。因此，該股權轉讓不僅僅是A、D的真實意思表示，更是全體股東一致的真實意思表示，整個股權轉讓程序符合法律的規(guī)定，合法有效，應受法律保護。在這一前提下，D并非該30％股權的不當受讓人，B并沒有合法合理的依據(jù)要求股權的合法受讓人返還受讓的股份并賠償相應的損失。A、D在該股權轉讓中既不存在過錯，又沒有給公司造成損失，且B在C公司并不享有股權。C公司根據(jù)股東會的有效決議，依法定程序向工商登記機關申請辦理股權變更登記手續(xù)，其程序合法。因此B的訴求沒有法律依據(jù)。(本文發(fā)表于《科技創(chuàng)業(yè)》2008年第2期)

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