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2005年9月，某銷售有限公司注冊成立，股東分別為A、B兩人，2006年3月，自然人C與該公司簽訂了一份《入股協議書》，約定“從2006年3月起，C入股20萬元，期限3年，C自入股之日起開始進入該公司，共同經營該公司，并定期參加公司的股東會議；同時入股資金不得隨意抽回，經股東半數以上同意可以轉讓，公司每年對公司經營及收支進行核算，按照股東比例進行分紅或承擔債務”。C在經營過程中，發現該公司經營混亂，遂提出退股申請，但是遭到拒絕，便訴至法院，要求公司退還其所交的20萬元入股資金。請問，在這種情況下，C是否有權要求公司退款？

您所提出的問題關鍵在于C與該公司簽訂了《入股協議書》是否表明C已經成為該公司的股東。

根據我國《公司法》的相關規定，有限責任公司是指在中國境內依法設立，股東以出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業法人。有限責任公司的成立和運作都必須依照《公司法》等法律、法規的規定依法進行。

該公司在法律性質上屬于有限責任公司，其與C簽訂的《入股協議書》從形式上看是一種增資擴股協議，屬于公司注冊資本的增加，應當嚴格按照《公司法》和相關行政法規的規定進行。依據《公司法》第44條的規定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。《公司法》第180條規定，公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。同時，《公司登記管理條例》第26條規定，公司變更登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記。未經變更登記，公司不得擅自改變登記事項。

如果該公司按照上述規定作出關于增資的股東會決議，增資入股行為已經依法辦理了驗資手續，該公司已經向C簽發了出資證明書，將其記載入公司股東名冊，并且已經就增資事項向工商行政管理機關辦理了變更登記，則增資行為合法有效，C已經成為該公司的股東。根據《公司法》第36條關于股東不得抽回出資的規定，C不能要求該公司退回出資款。

如果C雖然已經與該公司簽訂《入股協議書》，但是該公司并未依法召開股東會并作出決議，也未向工商行政管理機關辦理變更登記，則該次增資行為無效，C因此并未取得該公司的股東資格。從《入股協議書》的內容看，協議一方面將C投入的20萬元作為入股資金處理，另一方面又約定入股期限為3年，顯然不符合法律的規定。在增資程序不符合法律規定的前提下，該筆所謂的入股資金只能認定為是借款，應當在協議約定的期限屆滿后予以返還。(本文載于《科技創業》2008年第11期)

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