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我公司是一家建筑安裝公司，在2003年的時候與我市的一家國有食品公司簽訂了一份綜合樓建筑安裝工程實施合同。雙方在2005年財務結算時，食品公司尚欠我公司綜合樓工程款30多萬。我公司隨后發出了催款通知書，但食品公司一直拖欠不付款。后我公司獲知，2004年食品公司按照上級政府部門的要求進行重組，將食品公司按照行政區域、資產和人員分立為四家公司，而且四家公司商定就原食品公司的債務由新食品公司承擔。請問我公司是否可以要求除新食品公司以外的三家公司償還債務？
                                           ---------- 讀者：錢光明

你的問題涉及的是公司分立后，公司債務如何承擔的問題。對此，我國相關法律均有明確規定。《民法通則》第四十四條第二款規定，企業法人分立、合并，它的權利和義務由變更后的法人享有和承擔。《合同法》第九十條規定，當事人分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。《公司法》第一百七十六條規定，公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

從你的陳述看，原食品公司根據上級要求，將原公司按照行政區域、資產和人員拆分為四個公司，你公司事后方得知此情形，因而可以確定，在食品公司分立前，并沒有和你公司約定債務由分立后的哪家公司償還。因此，分立后的四家公司均應當對原食品公司分立前對你公司所欠的債務承擔連帶清償的債務。至于四家公司內部對于原食品公司的債務承擔所作的約定，由于沒有與你公司，即債權人進行協商，所以其內部的約定對你公司并不產生相應的法律效力。

法人的變更，如法人名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經營范圍、法人類型、出資人構成以及法人的合并和分立等都會直接影響法人權利的行使和義務的履行，同時也會影響他人和社會的利益。所以，我國《民法通則》規定，企業法人的分立和合并或其其他重要事項變更，應當向登記機關辦理登記并公告。《公司法》和《公司登記管理條例》等對法人的變更登記事項也作了詳細的規定。在諸多法人的變更中，公司的分立對于公司債權人的影響極其重大，也極容易成為不良商人逃避責任的手段。在現實經濟生活中，公司的出資人往往采用公司分立的方式來逃避債務，通過分立的形式設立新的公司，將負債累累的原公司的大量資產轉移給新的公司，然后試圖借公司有限責任使原來負債累累的公司實際清償能力大幅度的降低，極大地損害了原公司債權人的權益。在這種情況下，如只有變更登記并不能切實地保護債權人的合法權益。為此，我國《民法通則》、《合同法》和《公司法》中都明確規定了公司分立后，債務如何承擔的問題。并且在我國《公司法》中還規定，公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。值得注意的是，新的公司法取消了原公司法關于債權申報和債權人請求清償和提供擔保的規定，刪除了“不清償債務或不提供相應擔保，公司不得分立”的禁止性規定。這就要求各債權人應及時了解債務人的情況，對于可能出現的逃避債務的情況及時采取措施，一方面進行協商，力求解決問題，另一方面也要了解法律有關的規定，采取合法的法律手段維護自己的權益。

（本文刊于《科技創業》2007年第3期）

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