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多年前，我和兩位朋友共同設立了一家公司，由于股東結構簡單，我們沒有設董事會，只有一名執行董事。公司經營得還不錯，但是執行董事在并未召開董事會的情況下，偽造股東簽名，擅自與他人簽訂產權交易合同，約定將公司一間子公司的10％股權轉讓給他人，該合同已經上海產權交易所審核并且已經交割。我們能否要求撤銷這筆交易？
------- 讀者：趙光榮

你所咨詢的問題涉及你們對于執行董事的授權、交易價格等諸多因素，需要具體分析。我手頭有個案例與你們的情形極其相似：

某公司有三位股東張某、王某、李某，張某為執行董事，是公司的法定代表人，執行董事的職權包括“主持公司的日常生產經營管理工作，決定并組織實施公司年度經營計劃和投資方案”等。2002年底，該公司未曾召開董事會，但形成了一份董事會決議，決定將公司所有的制罐廠10％股權以一百余萬元的價格轉讓給胡某，決議上李某的簽字并非其本人所簽。隨后，張某即代表公司與胡某簽訂產權交易合同，該合同經上海產權交易所審核，轉讓標的亦于當日交割完畢。王某和李某知悉后起訴公司要求撤銷董事會決議。

法院審理后認為：一、根據公司章程，公司的法定代表人兼執行董事有權對公司的經營活動作出決定，張某作為公司的法定代表人，將公司所有的制罐廠10％股權出讓，屬于公司的經營行為，并未超出章程授予其行使的職權；二、依據公司章程，該轉讓行為不屬于必須經過股東會決議的事項，故有無董事會或股東會決議對交易本身已無意義，在公司內部就該轉讓事項的董事會決議上，是否由股東本人簽字，對交易本身亦無意義；三、董事會決議上的簽字是否真實，系公司內部事務，交易相對方無從得知，且該董事會決議所對應的股權交易早已完成，如撤銷該決議可能有損交易相對方的合法權益；四、產權交易合同經雙方簽字、蓋章，并經上海產權交易所審核，原告并無證據證明交易當事人存在惡意串通行為或受讓人胡某有過錯，原告也沒有證據證明董事會決議損害了公司利益或原告的利益。從該決議本身分析，亦未顯失公平。因此，原告要求撤銷董事會決議的訴訟請求不予支持。

我們姑且不論王某、李某在發現張某轉讓制罐廠股權的事實后，要求撤銷董事會決議在策略上是否妥當。單就本案結果而論，王某、李某顯然吃了啞巴虧。而其根源顯然在于對于執行董事張某的授權不明確。

很多規模較小或者股東結構較為簡單的公司，不設立董事會，只設立一名執行董事，這樣有助于簡化決策程序，提高決策效率。但是，如果對執行董事的授權不明確，難免會產生糾紛。因此，如果只設立執行董事，應當對執行董事進行具體、明確的授權，例如執行董事在日常經營活動中，可以決定多少金額的開支，可以簽署多少金額的交易合同，可以進行多少金額的資產交易，可以設定多少金額的擔保，能否進行股票、股權、債券和房地產等交易，可以制定公司哪些規章制度，可以決定的人員聘用的規模和薪資水平，等等。換一角度說，也可以明確股東會的權利，股東會權利之外的權利則由執行董事行使。此外，對于公司的決策程序也可作出具體的規定，既保證執行董事能夠有效行使其職權，又能進行必要的制約。如果出現執行董事超越其授權作出交易或者其他安排，公司或者股東可以要求其賠償。

就你所咨詢的問題而言，則需考慮你們授予執行董事多少權利，交易價格是否合理以及交易雙方有無惡意串通，交易流程是否合法等。通常難以撤銷一項交易，但是，如果執行董事有過錯，可以依據法律及公司章程的規定要求其賠償損失。

(本文載于《科技創業》2007年1月號)

【本文作者：楊春寶律師，來自：法律橋，引用及轉載應注明作者和出處。如需聘請律師，請立即致電楊春寶高級律師：1390 182 6830】

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