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創業者懷著滿腔熱情走到一起共同創業的故事，我們已經聽過很多。不少成功的創業企業都 是發端于一個充滿激情的、團結的、富有創造力的創業團隊，然而也有一些創業團隊沒有走到他們期望的終點，更有一些反目成仇，不歡而散。其實，能夠散在某種意義上也是種解脫，有些創業者連這樣的解脫也只能向往。好在新公司法提供了這樣的解脫通道。

趙錢孫李四位先生在2004年初經過一番策劃，決定設立一間環保建材有限公司，四人各出資25萬元，各擁有公司股份的25%，開始了他們的創業之路。然而，由于他們的技術應用能力和對市場的理解等諸多方面的問題，公司沒有獲得他們期望的成功，反而陷入一種騎虎難下的局面。四位股東也漸漸由團結走向對立，由于采用了普通的公司章程，并沒有關于公司僵局的規定，董事會不能召開，股東會也無法召開，公司不再能夠正常運轉。趙先生和李先生提出解散公司，但沒有得到錢先生和孫先生的響應。

2006年1月，趙先生向法院提起訴訟，請求立即解散公司并責成股東限期組成清算組對公司進行清算。其起訴的依據是新公司法的規定：“公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司”。法院經過審理，判決解散公司，并判令該公司股東趙錢孫李四位先生于判決生效日起十五日內組成清算組進行清算。

有限責任公司不僅僅是個資合體，還是個人合體，因此，股東相互間具有良好的合作意愿和長久穩定的協作關系是其存續的必要條件。當股東間發生利益沖突、情緒對抗，并已喪失了最起碼的信任時，其相互間的合作基礎就不復存在，因而出現本案中董事會、股東會不能召開的情形。我們稱此種情形為公司僵局，公司僵局所導致的管理混亂和癱瘓，會使公司的財產持續耗損和流失，這不僅直接危害公司本身和股東利益、影響公司外部與公司存在利害關系的其他主體的利益，特別是債權人的利益，而且客觀上將限制經濟資源的合理流動，進而對市場發展和社會穩定形成沖擊。因此，新公司法賦予股東請求解散公司的權利。

在本案中，公司股東趙先生持有公司股份25%，其請求解散公司，符合關于請求解散公司最低持股比例的法定要求。鑒于公司賴以存續的人合關系已完全破裂，資合要素方面也因公司停產和損失的持續產生而無存續基礎，且通過自力救濟、改變股東持股比例或股權置換等其他途徑來打破公司僵局已無可能，如令公司繼續存在，會使各股東的利益甚至與公司關聯的其他主體蒙受重大損失，在通過其他途徑不能解決的現實情況下，公司應依法予以解散。

然而法院的此項判決只解決了問題的一部分，問題是由股東自行組成清算組進行清算仍然可能出現僵局。新公司法規定了公司若逾期不成立清算組進行清算，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。但是，新公司法對于股東能否請求法院組成清算組并無明確規定，尚待立法機關或者最高法院進行解釋。

（本文載于《科技創業》2006年9月號）

【本文作者：楊春寶律師，來自：法律橋，引用及轉載應注明作者和出處。如需聘請律師，請立即致電楊春寶高級律師：1390 182 6830】

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