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新修訂的《公司法》已經從2006年1月1日起開始施行，完善公司設立和公司資本制度方面的規定，為公司設立提供制度上的便利是《公司法》最主要的修訂內容之一。

具體而言，首先，新公司法大幅度下調了公司注冊資本的最低限額。原公司法對于不同行業規定了不同的最低注冊資本要求，分別為10萬元、30萬元和50 萬元，新公司法將最低注冊資本要求統一降低到3萬元。其次，新公司法引入了授權資本制度，即公司的資本登記分為兩個層次，一是注冊資本，二是實收資本。也就是說允許分期出資，改變了以往要求股東一次性足額出資的規定。第三，新公司法擴大了股東可以向公司出資的財產范圍，股東不僅可以用貨幣出資，還可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。

根據以上規定，創業者在創設公司時有必要考慮：如何設定公司的注冊資本和出資期限？怎樣出資？3萬元的最低注冊資本要求對于絕大多數創業者而言絕非難事，但是是否將注冊資本設定為3萬元則需考量。在商業信用普遍不高的今天，太低的注冊資本無疑自貶信用；此外，公司在申請相關特定資質或者貸款時，相關部門或銀行也會有注冊資本要求。因此，如果條件許可，應當設定較高的注冊資本。新公司法規定，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。因此，在設定注冊資本額時可以考慮以下幾個因素：公司運營的資金需求、設立時各股東的出資能力、兩年內后續出資的能力、兩年內公司的盈利能力以及公司的融資渠道等。在綜合分析上述因素的基礎上，即可確定公司的注冊資本、首期出資額以及出資時間表。應當說明的是，可以分期出資并不意味著可以只出首期，除非經依法減資，股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。

前面提到，股東除可以貨幣出資外，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，而且出資比例可以高達70%。當然，對于作為出資的非貨幣財產應當依照相關法律規定評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；此外，對內，該出資股東還應當向已按期足額繳納出資的其他股東承擔違約責任；對外，公司設立時的其他股東應當就補足差額承擔連帶責任。

新公司法規定，股東以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。新公司登記條例規定，如果首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件。這一規定的具體操作尚待工商部門確認，因為公司尚未成立時，一些以登記為財產權轉移條件的財產，如土地使用權、知識產權等，無法轉移。原來規定公司成立后六個月內轉移則較為合理，且這種轉移應當以相關部門受理文件證明，畢竟某些財產權如商標權轉移耗時較長。

是否任何可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產均能作價出資呢？尚待工商等部門明確。公司登記條例已經明確，勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等因其不能依法轉讓，因而不能作價出資。

（本文發表于《科技創業》2006年第2期）

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