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我國現行《公司法》頒布于上世紀九十年代初期，當時尚處于計劃經濟向市場經濟轉型時期，對于公司制度的認識還不夠深刻，也沒有足夠實踐經驗，因此，有很多規定已經不適應經濟生活的現實需要。修訂《公司法》早已成為包括法律界和實業界等各界人士共同的呼聲。經過多年的醞釀和討論，2005年10月27日全國人大常委會終于對《公司法》作了全面的修訂。新修訂的《公司法》完善了公司設立和公司資本制度方面的規定，為公司設立提供了制度上的便利。在2006年1月1日施行后必將對投資創業起到很大的促進作用，具體表現在以下幾個方面。

首先，較大幅度地下調了公司注冊資本的最低限額，降低了公司設立的“門檻”。現行公司法對于不同行業規定了不同的最低注冊資本要求，分別為10萬元、30萬元和50 萬元，而修訂后的公司法將最低注冊資本要求統一降低到3萬元。

其次，引入了分期出資的概念。現行公司法要求股東一次性足夠出資，經驗資后方可申請設立公司，而修訂后的公司法則允許分期出資，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。

第三，擴大了股東可以向公司出資的財產范圍。現行公司法規定股東除可以用貨幣出資外，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資，但以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%。修訂后的公司法規定，股東不僅可以用貨幣出資，還可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。也就是說任何可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產均作價出資，比如著作權、股權、債權、商譽、盈利模式等等以前不能作為出資的財產權均將可以作價出資，而且出資比例可以高達70%，因為修訂后的公司法規定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。

第四，股份有限公司的設立不再需經國務院授權部門或者省級人民政府批準，發起人只需二人，最低注冊資本降低為500萬元，且可以定向募集方式設立。這樣，設立股份有限公司就將簡單易行，對于有上市計劃的創業者而言，無需再經過股份制改制等程序。

第五，確立了一人公司的法律地位，允許一個自然人或法人投資設立一人有限公司。創業者選擇合作伙伴并進行良好的合作有時候是件困難的事，允許成立一人有限公司很好地解決了這一難題。當然公司法也對一人有限公司進行了必要的規范。

此外，修訂后的公司法還健全了對股東尤其是中小股東利益的保護機制，包括為保證股東的知情權，增加了有限責任公司股東可以查閱公司財務會計賬簿的規定；完善了公司法人治理結構方面的規定；增加了股份有限公司股東大會選舉董事、監事時，可以實行累積投票制的規定；增加了有限責任公司股東退出機制的規定，在公司符合分紅條件而長期不向股東分紅等情況下，股東可以要求公司收購其出資，退出公司；增加了股東代表訴訟的規定，當公司董事、經理等高級管理人員侵犯了公司權益，而公司不予追究時，股東可以依法向人民法院提起訴訟，以維護公司和自身的權益。這些修改和補充，對于維護中小股東的合法權益，保護投資積極性，增強投資信心，提供了法律保障。

(本文發表于《科技創業》2005年12月號)

【本文作者：楊春寶律師，來自：法律橋，引用及轉載應注明作者和出處。如需聘請律師，請立即致電楊春寶高級律師：1390 182 6830】

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