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雖然前文提到，到境外上市無需履行上市前一年期的上市輔導期義務，但是公司的改制重組對于絕大多數創業企業來說還是必需的，因為境外上市不僅要符合中國相關監管規定，還要符合上市地的相關監管規定。比如，有限公司必須改組為股份有限公司，已經成立的股份有限公司也需在法人治理結構、資本資產結構等諸多方面進行改造、重組，規范其運作。這是準備境外上市的第一步，需在律師及相關專業人士的幫助下完成。

與改制重組同時，需要聘請財務顧問、境外上市保薦人、律師、會計師等專業人士進行上市的前期準備工作。這些準備工作應對照境外上市地的監管要求和中國證監會規定的條件進行。

上述工作準備就緒后，即可向中國證監會提出境外上市的申請，該項申請應在公司向境外證券監管機構或交易所提出發行上市初步申請三個月前提出。根據中國證監會的規定，公司申請境外上市需滿足以下條件：

（一）符合我國有關境外上市的法律、法規和規則。
（二）籌資用途符合國家產業政策、利用外資政策及國家有關固定資產投資立項的規定。
（三）凈資產不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。
（四）具有規范的法人治理結構及較完善的內部管理制度，有較穩定的高級管理層及較高的管理水平。
（五）上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關規定。
（六）中國證監會規定的其他條件。

此階段需向中國證監會報送下列文件：
（一）申請報告。內容應包括：公司演變及業務概況、重組方案與股本結構、符合境外上市條件的說明、經營業績與財務狀況（最近三個會計年度的財務報表、本年度盈利預測及依據）、籌資用途。申請報告須經全體董事或全體籌委會成員簽字，公司或主要發起人單位蓋章。同時，填寫境外上市申報簡表。
（二）所在地省級人民政府或國務院有關部門同意公司境外上市的文件。
（三）境外投資銀行對公司發行上市的分析推薦報告。

中國證監會會就有關申請是否符合國家產業政策、利用外資政策以及有關固定資產投資立項規定會商國家發改委和國家商務部。經初步審核，中國證監會將函告公司是否同意受理其境外上市申請。獲準同意的，即可向境外證券監管機構或交易所提交發行上市初步申請，但應在提出申請五個工作日前，將初步申請的內容報中國證監會備案。初步申請經過審核，即可以提出正式申請，接受進一步的審核。在此之前，需向中國證監會報送以下文件：
（一）公司審批機關對設立股份公司和轉為境外募集公司的批復。
（二）公司股東大會關于境外募集股份及上市的決議。
（三）國有資產管理部門對資產評估確認文件、國有股權管理的批復。
（四）國土資源管理部門對土地使用權評估確認文件、土地使用權處置方案的批復。
（五）公司章程。
（六）招股說明書。
（七）重組協議、服務協議及其它關聯交易協議。
（八）法律意見書。
（九）審計報告、資產評估報告及盈利預測報告。
（十）發行上市方案。
（十一）中國證監會要求的其他文件。

中國證監會將在10個工作日內予以審核批復，如果也獲得上市地的批準，接下去的工作就是路演及公告等程序工作了。

由于不同國家或地區對于上市條件規定不一，本文就不一一分析了。通觀中國證監會規定的境外上市條件，不難看出其實質要求還是比較高的。對于創業企業而言，要想境外上市，除了要壯大實力，滿足硬條件外，還要盡早完善公司治理結構和內部管理制度，盡可能規范運作。僅從中國證監會要求報送的法律意見書角度看，公司應特別關注以下因素：公司設立的程序、資格、條件、方式、資產評估、驗資等是否符合規定；公司及其股東是否有效存續；公司股權結構、股權變化是否合法，有無風險；公司關聯交易是否公允；公司的房地產、工業產權、無形資產等是否依法取得，有無風險；公司的重大合同履行情況、重大債權債務情況、重大訴訟情況；公司的稅務、環保、產品質量；等等。

（本文發表于《科技創業》2004年第8期）